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緒論：在尋找寫作靈感嗎？愛發(fā)表網(wǎng)為您精選了8篇并購風險的概念，愿這些內(nèi)容能夠啟迪您的思維，激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，歡迎您的閱讀與分享！
中圖分類號：F270 文獻標識碼：A
文章編號：1004-4914（2011）07-255-02
企業(yè)并購出現(xiàn)于19世紀末的西方國家，至今已有一個多世紀，實現(xiàn)并購的企業(yè)不計其數(shù)，并購的方式和特點發(fā)生了很大的變化，總體趨勢是愈演愈烈。世界工業(yè)發(fā)展史上出現(xiàn)了系統(tǒng)的企業(yè)并購活動，并掀起了一次又一次的浪潮。目前正處在第5次浪潮。目前，我國企業(yè)也越來越多的利用并購壯大實力，培育核心競爭力。
雖然有眾多企業(yè)進行了并購，但如果從實效上來看，真正的成功者并不多。企業(yè)并購要冒很大風險，搞不好不僅不能達到并購的目的，還會對自己的發(fā)展帶來不良影響。因此企業(yè)在進行并購決策時，應(yīng)進行詳實的分析研究，以防范企業(yè)并購風險。
一、企業(yè)并購概述
企業(yè)并購是一種市場經(jīng)濟條件下的企業(yè)行為，是一個進行資源優(yōu)化配置的過程。對其以及其相關(guān)概念，人們有不同的理解和側(cè)重。在此，我們對企業(yè)并購的基本概念作一分析。
1.兼并。在《大不列顛百科全書》中，merger一詞的解釋是：“指兩家或更多的獨立的企業(yè)、公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）可用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn)；（2）購買其他公司的股份或股票；（3）對其他公司股東發(fā)行新股以換取其所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)或負債。”
一般認為，兼并的含義有廣義和狹義之分：
狹義的兼并僅指兩個或兩個以上的企業(yè)依照法定程序重組，重組后只有一個企業(yè)繼續(xù)保持其法人地位，而其他企業(yè)的法人資格消失。
廣義的兼并則包括狹義兼并、收購、聯(lián)合以及接管等幾種形式的企業(yè)產(chǎn)權(quán)變更行為，目標企業(yè)的法人地位可能消失，也可能繼續(xù)保留。
2.聯(lián)合。在西方公司法中，企業(yè)合并有兩種方式：吸收合并（存續(xù)合并）和新設(shè)合并（創(chuàng)立合并）。吸收合并也就是狹義的兼并。新設(shè)合并，也稱為聯(lián)合，一般意義上。它是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，重組后原有的公司都不再繼續(xù)保留其法人資格，而是重新組成一家新的公司。
3.收購。收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票等購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的控制權(quán)行為，其特點在于目標公司經(jīng)營控制權(quán)轉(zhuǎn)手，但目標公司法人地位并不消失。收購有兩種：資產(chǎn)收購和股權(quán)收購。
另外，在西方還有一詞“Take Over”與Acquisition含義相近，中文譯為“接管”。接管一般是指某公司的原具有控股地位的股東由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者股權(quán)持有數(shù)量被他人超過而被取代，此后通常該公司的董事會將被改組。
從兼并的狹義角度考慮，兼并與收購這兩個概念是有所區(qū)別的，主要區(qū)別在于產(chǎn)權(quán)交易所涉及的目標企業(yè)法人地位保留與否。這種區(qū)別從法律角度和財務(wù)處理角度來看是顯著的。但從企業(yè)實際控制權(quán)即企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的易位來看，兩者卻沒有本質(zhì)的差別：兼并直接使目標企業(yè)的資產(chǎn)處于兼并方的控制之下，收購使目標企業(yè)的法人――進而法人財產(chǎn)――受收購方的控制。所以從廣義來看，收購也可以看成是兼并的一種。
通過以上的分析，我們發(fā)現(xiàn)兼并和收購在概念上有很大的重疊部分。且兩者在經(jīng)濟運行中所產(chǎn)生的作用也是基本一致的，所以本文將兩者結(jié)合起來使用，將企業(yè)兼并與收購簡稱為企業(yè)并購，不作特別區(qū)分。
由此，我們認為企業(yè)并購是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、債券、股票或其他有價證券，通過收購債權(quán)、直接出資、控股及其他多種手段，購買其他企業(yè)的股票或資產(chǎn)，取得其他企業(yè)的資產(chǎn)的實際控制權(quán)，使其失去法人地位或?qū)ζ鋼碛锌刂茩?quán)的行為。
企業(yè)并購是企業(yè)進行資本集中、實現(xiàn)企業(yè)擴張的一種重要形式和途徑，也是市場經(jīng)濟條件下調(diào)整產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資源配置的一種重要途徑。
二、戰(zhàn)略并購
戰(zhàn)略性并購是相對于財務(wù)性并購而言的，是并購雙方以公司發(fā)展戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，以各自核心競爭優(yōu)勢為起點，通過優(yōu)化資源配置的方式在適度的范圍內(nèi)繼續(xù)強化主營來增加公司價值的產(chǎn)權(quán)交易活動。目的是產(chǎn)生一體化協(xié)同效應(yīng)，創(chuàng)造大于各自獨立價值之和的新增價值。如：橫向合并、縱向合并、市場占有率增長（甚至產(chǎn)生壟斷利潤）、產(chǎn)品／市場保護、生產(chǎn)能力提高、財務(wù)協(xié)同、專業(yè)合作等均屬戰(zhàn)略并購范疇。
財務(wù)性并購是收購方通過并購入主目標公司，然后對目標公司進行大規(guī)模甚至整體資產(chǎn)置換，通過改變目標公司主營并將收購方自身利潤注入上市公司的方式來改善目標公司業(yè)績，提高目標公司的資信等級以拓寬其融資渠道。主要目的是為了獲取財務(wù)收益，由于注入的非上市公司資產(chǎn)是以重置成本來估價，而資產(chǎn)上市后則被證券市場以市盈率倍數(shù)估價，造成目標公司股價大幅上揚，從而為收購方帶來巨大收益。
財務(wù)性并購與戰(zhàn)略性并購的區(qū)別在于：
1.目的不同。財務(wù)性并購只是為了迅速提高上市公司業(yè)績，獲取短期的財務(wù)收益，從而獲得和利用上市公司的融資權(quán)，上市公司經(jīng)營的根本問題并沒有得到真正改善，這樣的“重建”最終必走向失敗；而戰(zhàn)略性并購是著眼于公司的長遠發(fā)展，比如為了擴大市場份額，為了降低成本，為了獲得研發(fā)能力等等。
2.戰(zhàn)略性并購對目標公司的行業(yè)與公司素質(zhì)都十分挑剔，重點關(guān)注目標公司的行業(yè)屬性、經(jīng)營模式、重建難度、地域差異，一般總是會選擇進入一個產(chǎn)業(yè)上下游相關(guān)的行業(yè)或產(chǎn)業(yè)，以實現(xiàn)協(xié)調(diào)作戰(zhàn)，占領(lǐng)市場份額，獲得競爭優(yōu)勢和規(guī)模經(jīng)濟效益的目的；而財務(wù)性并購往往忽視行業(yè)與目標公司的選擇，搞跨行業(yè)的多元化經(jīng)營。因此，從優(yōu)化資源配置和引導要素資源的流動以及增加社會總體財富等各個角度看，戰(zhàn)略性并購比財務(wù)牲并購更有利于經(jīng)濟發(fā)展和從整體上提高上市公司質(zhì)量。
3.戰(zhàn)略性并購從公司的角度出發(fā)，即從公司發(fā)展戰(zhàn)略、管理能力和財務(wù)資源的角度出發(fā)考慮并購活動，制定周密的并購計劃，充分考慮并購活動的財務(wù)預算、對目標公司的定價、支付結(jié)構(gòu)以及融資方式等，以降低成本；而財務(wù)性并購過多依賴于中介機構(gòu)，過多地關(guān)注并購交易的結(jié)構(gòu)和融資技巧，而不是將并購與公司發(fā)展戰(zhàn)略聯(lián)系起來。
4.戰(zhàn)略性并購注重并購后的整合，包括人員、資產(chǎn)、技術(shù)、管理等方面的整合，使并購雙方最終融為一體；而財務(wù)性并購只是把“報表”組合在了一起，購并雙方的經(jīng)營管理往往仍然各行其是，并沒有真正地整合一致。
5.正是由于上述幾點不同，戰(zhàn)略性并購是具有協(xié)同效應(yīng)的，即使得收購公司與目標公司的總體價值高于二者單獨存在時的價值之和（1十1＞2），而財務(wù)性并購往往不具有協(xié)同效應(yīng)。
并購是能有效透過并超越價格、產(chǎn)品與服務(wù)、市場與規(guī)模、人才等界面的競爭方式，同對又是最經(jīng)濟的方式，而且未來并購重組更多的趨勢將是以行業(yè)內(nèi)的兼并、整合為主的戰(zhàn)略性并購，這樣的做法才吻合世界經(jīng)濟的發(fā)展方向。上世紀90年代以來，世界跨國公司之間的并購重組層出不窮，各行業(yè)排名靠前的公司多采用該做法，有的是為了鞏固行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先位置，拉大與其他公司之間的差距；更多的是為了爭取行業(yè)內(nèi)的壟斷地位，合理分配、充分利用合并方的資源，擴大市場份額。我國加入WTO以來，有關(guān)企業(yè)并購政策不斷調(diào)整，為跨國并購提供了契機，外資進入國內(nèi)，并購國內(nèi)上市公司將為期不遠。因此，國內(nèi)上市公司應(yīng)積極推行戰(zhàn)略性并購，一方面能盡早熟悉與掌握戰(zhàn)略性并購的方法與技巧，以便能在未來的收購大戰(zhàn)中應(yīng)對自如，另一方面則形成大的公司集團參與國際競爭和參與國際證券市場運作。
戰(zhàn)略并購根本動力來自于公司發(fā)展的內(nèi)在需要。國內(nèi)許多公司原來一直習慣于通過自身的積累來尋求公司的發(fā)展，但這種發(fā)展模式在目前已經(jīng)受到巨大的挑戰(zhàn)，因為在一個市場競爭不斷加劇和技術(shù)變化不斷加快的時代里，光靠自身積累求發(fā)展有不少局限性，尤其是時間不會等待一個公司的成長。
三、戰(zhàn)略并購中的風險問題及其管理
企業(yè)并購是風險極大的一種企業(yè)行為。據(jù)美國貝恩公司的調(diào)查，有20%的兼并案由于談判失敗而流產(chǎn)了，實現(xiàn)兼并的企業(yè)中也只有30%創(chuàng)造了新的價值，獲得了成功，其它70%的企業(yè)不僅沒有創(chuàng)造新的價值，反而破壞了原有的價值。也就是說，100家進行兼并談判和實現(xiàn)兼并的企業(yè)中，只有24%是成功的，其余76%都是失敗的。
1992年，庫波斯―榮布蘭會計咨詢公司對英國公司的兼并經(jīng)驗進行了研究并深入調(diào)查了英國最大的100家公司的高級管理人員，涉及50項交易價值超過130億英鎊，包括自上世紀80年代末到90年代初經(jīng)濟衰退時期，最低價值1億英鎊的大型并購。被調(diào)查的高級管理人員認為，大約54%的兼并是失敗的。這種顯而易見的失敗水平與《國際商務(wù)》雜志在1973年和1988年先后進行的兩次調(diào)查所報道的49%和48%~56%的失敗率是一致的。
據(jù)美國麥金西全球研究所的研究結(jié)果表明，在過去的10年里，通過以強并弱兼并企業(yè)后，原來就有的優(yōu)勢的大公司的80%未能收回投資成本。而根掘J?P?摩根投資銀行的統(tǒng)計，過去10年來歐洲30家大企業(yè)合并后，有12家企業(yè)的經(jīng)營狀況惡化。
在美國，企業(yè)并購都是在專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成的。即使這樣，由于并購業(yè)務(wù)的復雜性與不確定性，并購完成后三年再來考察其財務(wù)指標，成功率不足50%。三年后再來評價我們今天的并購，成功率會達到多少呢？
與商品市場上的商品交易不同，企業(yè)并購是在資本市場交割企業(yè)和資產(chǎn)。商品一般具有標準化和可分割性的屬性，而資產(chǎn)和企業(yè)則是一個動態(tài)、復雜的系統(tǒng)，其在交易之前、交易的過程中和交易之后，受外在條件的交互影響和內(nèi)在因素的交互作用，會發(fā)生可控和不可控的變化，這些變化因素最終可能導致兼并失敗。
企業(yè)并購是產(chǎn)權(quán)資本經(jīng)營。廣義的資本經(jīng)營泛指以資本增值為目的的企業(yè)經(jīng)營活動，生產(chǎn)經(jīng)營也包括其中，而作為與生產(chǎn)經(jīng)營相對應(yīng)的概念出現(xiàn)，企業(yè)資本經(jīng)營則是可以獨立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在，通過對資本價值形態(tài)的買賣，來提高對企業(yè)資產(chǎn)的利用效率，最終實現(xiàn)資本收益最大化的企業(yè)行為。基于企業(yè)所采取的是內(nèi)部增長還是外部擴張的戰(zhàn)略，生產(chǎn)經(jīng)營模式和資本經(jīng)營模式是企業(yè)發(fā)展的重要方式。由于資本經(jīng)營的特性，其本身蘊藏著巨大的財務(wù)風險。企業(yè)并購活動離不開巨額的金融支持，再加上在不同領(lǐng)域的擴張還必須冒有信息不對稱、經(jīng)營管理人才缺乏和文化整合失效的巨大風險，不但導致兼并的失效，甚至還可能拖累母企業(yè)陷入困境。環(huán)境的不確定性是兼并風險的根本來源，比較通行的風險劃分方法是按引起環(huán)境不確定的因素的歸屬類別來劃分。一般將由于全局性的不確定性所引起的風險，叫做系統(tǒng)風險，包括社會風險、政治風險、經(jīng)濟風險等，這些風險起因于企業(yè)的宏觀環(huán)境，是不可控的風險，它們在企業(yè)兼并過程中的表征是由系統(tǒng)性風險導致的成本不可控。由于非全局性的不確定因素所引起的風險，稱為非系統(tǒng)性風險，包括經(jīng)營風險、商業(yè)風險和財務(wù)風險等，這些風險可以通過改善企業(yè)的微觀內(nèi)環(huán)境來控制。其在企業(yè)兼并過程中的表征是由非系統(tǒng)風險因素所引起的成本不可控。其實，在企業(yè)兼并過程中，因不可回避人的問題，再加上中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)還處于不完全市場經(jīng)濟階段，因此大量的系統(tǒng)風險因素和非系統(tǒng)風險因素交織在一起，相互作用，很難區(qū)分。
從風險因素的時空分布來看，戰(zhàn)略并購的風險可劃分為并購決策風險、并購實施過程中的操作風險和并購完成后的整合風險。基于不同的并購戰(zhàn)略，企業(yè)會選擇不同的并購方式。按并購企業(yè)與目標企業(yè)的行業(yè)關(guān)系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。而不同的并購方式有著不同的戰(zhàn)略風險。當企業(yè)在實施并購后，要將被并購企業(yè)納入到整個并購后的企業(yè)組織系統(tǒng)，這樣并購企業(yè)往往會將并購企業(yè)競爭戰(zhàn)略的理念灌注到并購后的整個企業(yè)組織，同時也將附生于競爭戰(zhàn)略的風險一并灌注到了并購后的整個企業(yè)組織。這樣并購后的企業(yè)組織不但要承受并購后競爭戰(zhàn)略的整合風險，還要承受自并購企業(yè)或目標企業(yè)競爭戰(zhàn)略中轉(zhuǎn)移過來的附生風險。
企業(yè)并購是一項復雜的系統(tǒng)工程，存在大量的不確定因素，導致企業(yè)并購面臨諸多風險。系統(tǒng)的研究企業(yè)戰(zhàn)略并購中的風險因素，科學的評估企業(yè)并購的風險，并對企業(yè)并購風險進行有效的控制與防范，是加強企業(yè)并購操作的科學性，提高企業(yè)并購的成功率，促進企業(yè)并購的各種積極效應(yīng)充分發(fā)揮的重要保障。
參考文獻：
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關(guān)鍵詞：中國銀行業(yè)金融危機；跨國并購機遇在金融全球化進程不斷加速的今天，走國際化經(jīng)營的道路成為各國商業(yè)銀行改革和發(fā)展的必由之路。金融危機前，由于國外銀行絕大部分財務(wù)狀況良好，不愿意接受被并購，再者，即便有很好的并購目標，也將會面臨較多的競爭對手。中國銀行業(yè)很難實施并購。2008年的全球金融危機使得歐美的各大銀行損失慘重，而中國的商業(yè)銀行卻較為平穩(wěn)的度過難關(guān)。此次金融危機，是世界銀行業(yè)的一次從新洗牌，金融危機導致銀行客戶從追求更高收益變?yōu)楦P(guān)心資產(chǎn)安全性，從而為中國商業(yè)銀行的跨國經(jīng)營帶來了良好的發(fā)展契機。
一、從外部市場環(huán)境看中國商業(yè)銀行并購的有利條件即中國機會
首先，中國商業(yè)銀行跨國并購的競爭對手減少。在金融危機爆發(fā)前，歐美大型跨國銀行一直主導著全球的銀行并購市場。歐美大型跨國銀行通過戰(zhàn)略投資、設(shè)立分支機構(gòu)、兼并收購活動，在新興市場發(fā)展迅速，各項業(yè)務(wù)收入和投資收益增長使其獲益匪淺。而今，在金融危機的沖擊下，許多跨國銀行資本萎縮，迫于自身財務(wù)困境而四處尋求資金援助，甚至不惜變賣資產(chǎn)補充資金來源，這在一定程度上制約了其在新興市場的發(fā)展步伐。一些跨國銀行開始收縮戰(zhàn)線，集中于自身的核心業(yè)務(wù)，對于潛在的并購交易已無暇顧及。這些都使中國銀行未來跨國并購的競爭對手相對減少，提高了中國商業(yè)銀行在并購交易中的議價能力。
其次，中國商業(yè)銀行可選擇的潛在并購對象增加，并購交易成本下降。隨著金融危機影響的進一步顯現(xiàn)，銀行業(yè)的并購交易也在不斷增加。2008年全球銀行業(yè)的并購交易數(shù)量和交易金額急劇上升。截止2009年12月初，受金融危機影響，美國已有140家多銀行先后倒閉，隨著歐洲債務(wù)危機的到來及遲遲不能得到好的解決，全球預計將有更多銀行陷入財務(wù)困難，而這為中國商業(yè)銀行今后的跨國并購交易提供更多可選擇的潛在并購對象。
最后市場準入門檻降低，更容易獲得監(jiān)管當局的批準。由于金融行業(yè)對于一國的經(jīng)濟、政治的發(fā)展和穩(wěn)定至關(guān)重要，因此大多數(shù)國家都對外國資本本國金融機構(gòu)設(shè)立了嚴格的限制。但在金融危機的影響下，政府為了化解金融風險、穩(wěn)定金融體系，往往會降低準入門檻，吸引外資進入。由于銀行的特殊性，政府都傾向于對銀進行救助。但是受金融危機影響的銀行太多，國內(nèi)金融機構(gòu)中有能力收購的銀行又太少，政府的救助成本太高，而且政府需要在很短的時間內(nèi)進行救助，這對政府來說有點困難。此時，適當降低準入門檻，允許外資機構(gòu)的進入，可以短時間內(nèi)解決問題。穩(wěn)定市場環(huán)境。
二、從目標公司的需求看中國銀行業(yè)的海外并購的機會
（1）金融危機后，許多海外的銀行面臨著資金鏈斷裂的風險，急需要資金的注入，而國家的注資受到許多限制，并且國家不一定能夠注資，美國許多銀行的倒閉例子證實了這一點。而中資銀行經(jīng)過這幾年的發(fā)展，資金實力雄厚，各項經(jīng)營指標也符合監(jiān)管者的要求。
（2）借助中國銀行的發(fā)展空間巨大。中國銀行從改革至今才走過二十年左右的時間，經(jīng)營比較單一，業(yè)務(wù)創(chuàng)新不足。中國金融業(yè)仍然是分業(yè)經(jīng)營分業(yè)監(jiān)管的模式，銀行的業(yè)務(wù)類型收到了很大的限制。海外銀行通過與中資銀行的聯(lián)姻，進入中國的市場發(fā)展業(yè)務(wù)可以得到中資銀行在資金、客戶等方面的支持，獲得本土化的優(yōu)勢，實現(xiàn)本土經(jīng)營。
（3）中資概念在全球的影響巨大。隨著中國經(jīng)濟實力的增強，中國的國際地位得到了很大的提高，外資基于對中國經(jīng)濟成長的看好，中資概念在國外收到了熱捧。
（4）中國銀行業(yè)的海外并購，將會使中資銀行和外資銀行同時實現(xiàn)全球戰(zhàn)略布局，實現(xiàn)跨國經(jīng)營。中資銀行可以為外資銀行的發(fā)展提供資金、客戶資源、廣闊的市場空間，外資銀行可以為中資銀行提供技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品研發(fā)優(yōu)勢、管理優(yōu)勢等等。隨著全球化的發(fā)展，未來銀行業(yè)的競爭無疑是國際化的全球化的競爭，盡快在全球布局，積累全球化經(jīng)營的經(jīng)驗，可以為以后的競爭贏得更大的優(yōu)勢。
三、中國商業(yè)銀行跨國并購所面臨的風險
機會往往與風險并存，海外并購并非是盲目的并購，并購的風險也不容小覷。首先是并購前的風險。包括（1）政治風險，中國企業(yè)的海外并購常常會遇到他國政府機構(gòu)、社會團體等力量的干預和阻撓，還要面對某些媒體別有用心的鼓噪和壓力，結(jié)果萬鋼會導致并構(gòu)成本的上升，并購成功率的下降，并購后整合難度加大等等。（2）市場風險，引起市場風險的原因是多方面的。中國銀行業(yè)的海外經(jīng)營經(jīng)驗不足、利率與匯率的變動、國內(nèi)相關(guān)支持體系的不完善等都會引起市場風險。
其次是并購中的風險。包括（1）決策風險，此次銀行業(yè)的并購浪潮的突出特點是以戰(zhàn)略并購為主，每個著眼于全球發(fā)展的銀行都必須制定自己的發(fā)展戰(zhàn)略，缺乏戰(zhàn)略或者戰(zhàn)略決策失當是造成并購失敗的重要原因。（2）金融財務(wù)風險。銀行的收購所需資金是巨大的，籌資會加大銀行的財務(wù)杠桿或者使減少經(jīng)營中的現(xiàn)金流，會帶給銀行一定的風險（3）評估風險。由于每個國家會計標準的差異，使得收購方很難了解目標銀行潛在的業(yè)績狀況。（4）反并購的風險。中國銀行的海外并購，目的就是活的對方的控制權(quán)，被購銀行的管理層處于對自身利益的維護和對外來文化的抵御，就會做出種種反并購的努力，加大并購的難度。
最后是并購后的風險。（1）銀行治理的風險。來自于不同文化的銀行存在不同的治理理念或方式。中國銀行也的公司治理相對于發(fā)達國家來說還比較落后，不改善公司的治理結(jié)構(gòu)和治理機制會給銀行的海外并購帶來種種隱患。（2）整合風險，并購的最核心問題應(yīng)該是整合問題，每一例海外并購都會度過一個相對漫長的磨合期，經(jīng)歷了內(nèi)部排斥反應(yīng)后形成的新的統(tǒng)一體，此項并購才算是成功的并購。（作者單位：西南財經(jīng)大學金融學院）
參考文獻：
[1]巫才林.金融危機后中國銀行業(yè)的跨國并購的機遇和挑戰(zhàn)[J].財稅金融，2010（6）.
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；民營企業(yè)；海外并購；財務(wù)風險
一、海外并購相關(guān)理論概述
1.海外并購的概念
海外并購涉及的雙方為并購發(fā)出企業(yè)和目標企業(yè)（被并購企業(yè)）。并購發(fā)出企業(yè)出于戰(zhàn)略布局、資源、技術(shù)等目的，在某種渠道和支付手段下，購買目標企業(yè)一定份額的股權(quán)甚至整個資產(chǎn)。并購渠道包括直接向目標國投資或并購目標國所在地子公司兩種形式，支付手段包括現(xiàn)金支付、發(fā)行債券等多種形式。
2.海外并購現(xiàn)狀
近幾年，海外并購的發(fā)展勢頭很強勁，就數(shù)量來說民企毫不示弱。數(shù)據(jù)顯示，民企在海外并購方面進行了更多的嘗試，國企的交易數(shù)量大約為民企的一半且變動不大；2013年數(shù)量下降主要是由于上半年活動的疲軟，下半年的強勁反彈創(chuàng)下了2010年以來的半年度之最。
3.民企海外并購的特點
（1）政治風險小。國企財力雄厚，緊盯行業(yè)巨頭，目標國擔心威脅國家經(jīng)濟安全，會以政治手段阻撓，即使成功也多是控股程度；民企政治色彩弱，選取目標較少涉及國家安全，規(guī)模有限，有利于避免目標國過度敏感，易實現(xiàn)全資并購。
（2）交易數(shù)量大，交易金額小。民企產(chǎn)權(quán)清晰，決策自由，適應(yīng)市場，不論申請數(shù)量還是最終成交數(shù)量都較多；但是其自身實力有限，財務(wù)風險承受能力弱，多渠道融資受限。
（3）領(lǐng)域多元，地域擴展。民企的投資領(lǐng)域不斷拓寬，不僅保持對資源、能源和工業(yè)三大領(lǐng)域的熱情，高科技、電訊、娛樂等很行業(yè)也被納入海外并購范疇。投資亞洲國家便于文化整合，而今美國、歐洲等技術(shù)品牌比較成熟的市場更受民營企業(yè)的青睞，且金融危機下的歐美市場對民企來說未必不是一個機遇。
二、海外并購的財務(wù)風險
財務(wù)風險是企業(yè)在海外并購中必須面對的問題。狹義的財務(wù)風險主要指企業(yè)受不合理資本結(jié)構(gòu)或融資的影響，償債能力下降或喪失，阻礙企業(yè)正常運營的風險；廣義來講則是財務(wù)活動中的不確定因素使企業(yè)財務(wù)狀況受損的可能性。本文采用廣義財務(wù)風險的概念。
1.并購前――戰(zhàn)略與估值
（1）戰(zhàn)略風險。企業(yè)根據(jù)長遠發(fā)展目標制定自身的長期戰(zhàn)略規(guī)劃，在經(jīng)營過程中進行的海外并購活動只有符合企業(yè)整體戰(zhàn)略，對企業(yè)戰(zhàn)略的實現(xiàn)起到推動作用，相關(guān)的財務(wù)資源消耗才是合理的，也才能夠在后期起到協(xié)同作用。不合理的戰(zhàn)略規(guī)劃會增大財務(wù)風險出現(xiàn)的可能性及風險的破壞力，危及企業(yè)財務(wù)狀況。
中國民營企業(yè)的平均壽命不超過5年，這表明民企，尤其是中小民企對戰(zhàn)略規(guī)劃的管理不到位。戰(zhàn)略規(guī)劃在許多民企內(nèi)沒有得到應(yīng)有的重視，企業(yè)缺乏合理完整的戰(zhàn)略目標、發(fā)展方針、市場定位等；有些中小民企的戰(zhàn)略規(guī)劃更多是對大型成功企業(yè)的復制，沒有針對自身所處的市場環(huán)境，也不適合自身的發(fā)展特點，且在制定后一成不變，以致于挑戰(zhàn)大于機遇。
（2）估值風險。并購目標的價值評估結(jié)果直接影響后續(xù)的融資決策和初期的資金投入，一個合理的價格對并購方來說至關(guān)重要。
民企獲取的信息資源非常有限，尤其是在對無形資產(chǎn)進行評估時，不同的文化背景和市場環(huán)境更是增加了判斷難度；而且目標企業(yè)有可能隱瞞信息、提供假信息或者通過媒體造勢夸大品牌價值，如進行債務(wù)評估時，交割期產(chǎn)生的新債務(wù)需要評定，被并購方故意隱瞞的債務(wù)也很難發(fā)現(xiàn)。目前的經(jīng)濟狀況并不穩(wěn)定，海外企業(yè)的發(fā)展前景不明朗，任何來自通貨膨脹、匯率等因素的財務(wù)風險都會使并購方承擔損失。
2.并購中――融資與支付
（1）融資風險。海外并購融資數(shù)額大，獲取時間有限，運作復雜，因此如何在有限時間內(nèi)獲得所需資金對海外并購來說至關(guān)重要。我國落后的資本市場、不完善的法律政策等對民企融資有很大限制，民企融資不到位無法完成收購，結(jié)構(gòu)不合理在后續(xù)管理和償債時會很被動。
資金來源按照融資方式可以分為內(nèi)源融資和外源融資。自有資金不足、高負債率是我國民企普遍存在的問題，內(nèi)源融資金額十分有限；金融機構(gòu)畏懼民企機制所帶來的風險，在信貸方面嚴格限制。有些民企會甚至選擇非法借貸，背負高額的利息，最終導致資金鏈斷裂。
（2）支付風險。在支付方式的選擇上，雖然存在現(xiàn)金、股權(quán)等方式，但民企海外并購多選擇現(xiàn)金方式，這對并購方而言，不會導致股東結(jié)構(gòu)的變化，不會稀釋控制權(quán)和股東權(quán)益；但是現(xiàn)金支付需要強大的融資能力，巨額的現(xiàn)金流出對民企來說是很大的壓力，易引發(fā)高財務(wù)風險，在購后整合中也很容易帶來財務(wù)困難。
3.并購后――整合與運營
（1）整合風險。財務(wù)整合是指并購方對被并購方的財務(wù)制度體系、會計核算體系統(tǒng)一管理和監(jiān)控，對被并購方實施有效控制，民營企業(yè)本身在財務(wù)管理和內(nèi)控、績效考核體系方面存在不足，又面臨差異的會計制度，容易影響財務(wù)穩(wěn)健性。整合是多方面的，廣義來講，文化、管理、人力、技術(shù)等在整合時也會引發(fā)財務(wù)問題，比如財務(wù)成本，會對財務(wù)產(chǎn)生間接但是不容忽視的影響，這也是整合風險所在。
關(guān)鍵詞：工商銀行；海外并購；整合風險
一、海外并購及整合風險相關(guān)概念
1.工商銀行海外并購概況
海外并購是指一個有跨國業(yè)務(wù)的企業(yè)為了一定的目的，通過一定的渠道，采用一定的支付手段，將另外一國企業(yè)的部分或整個股份或資產(chǎn)買下的一種行為。
2006年以來，工行就憑借其獨到的全球目光，先后實施了多起海外并購，并取得了良好的效果。現(xiàn)將其海外并購案例整理如下：
2006年12月30日并購印尼哈利銀行，股權(quán)比例達90%，交易額每股1.15美元；2007年10月25日并購南非標準銀行，股權(quán)比例20%；2007年6月4日并購加拿大東亞銀行，股權(quán)比例70%；2010年4月21日并購泰國ACL銀行，股權(quán)比例97.24%，2012年11月8日并購阿根廷標準銀行，股權(quán)比例80%；2014年1月29日并購標準銀行公眾公司，股權(quán)比例60%。
2.整合風險的定義與評估指標體系
整合風險是指由于產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓與重構(gòu)協(xié)議，并購方取得被并購方的經(jīng)營控制權(quán)，在接管、規(guī)劃或整合過程中，所遇到的因管理、財務(wù)、人事等因素而出現(xiàn)的不確定性，以及由此而導致的并購失敗的可能性。
根據(jù)整合風險的分類，可以將海外并購整合風險管理評估指標體系分為三個層次：一級指標因素：組織結(jié)構(gòu)整合，人力資源整合，文化整合，財務(wù)整合；二級指標因素：U1=戰(zhàn)略目標的統(tǒng)一，戰(zhàn)略實施的效果，U2=組織結(jié)構(gòu)的重置，利益相關(guān)者的保護，U3=員工流失的防范，招聘以及培訓機構(gòu)的完善，U4=價值觀的統(tǒng)一，有效溝通的建立，U5=融資整合，資產(chǎn)整合，整合成本管理效果；三級指標因素：財務(wù)杠桿系數(shù)，流動比率，資產(chǎn)負債率，固定資產(chǎn)收益率，權(quán)益凈利率，總資產(chǎn)報酬率，管理費用占主營業(yè)務(wù)收入的比例。
二、工商銀行海外并購財務(wù)整合風險分析
財務(wù)整合是銀行并購整合中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。成功的財務(wù)整合是實現(xiàn)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，完成銀行既定目標的保障。首先，并購銀行原有客戶對并購后銀行的金融產(chǎn)品的不確定性以及質(zhì)量、收益率和服務(wù)持懷疑態(tài)度，從而造成并購后銀行與原有客戶的關(guān)系惡化。其次是整合成本的增加。如人員安置費、培訓費，派駐管理人員費用等。最后，銀行在進行海外并購后，其整體規(guī)模擴大，管理層也隨之增加，但由于管理幅度和管理者能力的局限性，也會導致決策失誤。
整合風險評估體系是用以評估整合風險的重要方式，本文將用這一體系，對工行海外并購中的財務(wù)整合風險進行評估.將工行海外并購財務(wù)整合風險分為5個等級，即A={高，較高，一般，較低，很低}，以此開展評判工作。對于工行的財務(wù)風險整合，主要從以下幾個表中的指標來分析：
首先看整合成本管理效果，從管理費用占主營業(yè)務(wù)收入比例來加以分析。
從表中可以看出，工行在海外并購的年份里管理費用呈上漲趨勢，主營業(yè)務(wù)收入也呈上漲趨勢，但管理費用占主營業(yè)務(wù)收入的比例下降趨勢并不明顯。在07年，由于剛開始海外并購，管理費用占主營業(yè)務(wù)收入比例過高，同樣的高比例也出現(xiàn)在2010年，說明工行在管理費用的管理機制不夠完善。
用加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等相關(guān)指標來衡量工行并購后的盈利能力。可以得出，2007年的凈利潤是81256，2008年是110766，2010年是238691，2012年是166025，2013年是262965，可以看出，在實施海外并購的年份里，工行的盈利能力指標都呈現(xiàn)上升趨勢，但在2012年卻下降，說明在一年，工行收購阿根廷標準行后，未對其未來的盈利能力做出合理判斷。
再看其風險抵抗能力，用核心資本充足率和資本充足率兩個指標來評定，根據(jù)巴塞爾協(xié)議Ⅲ規(guī)定：商業(yè)銀行的核心資本充足率不低于8%，資本充足率應(yīng)不低于6%。
由上表可以看出：工行的資本充足率以及核心資本充足率都保持在合理的范圍內(nèi)，其抵抗風險的能力較強，能夠保護存款人以及其他債權(quán)人的利益、維持銀行的正常運營。
綜上，得出結(jié)論：工行從開始進行海外并購至今，財務(wù)整合風險是較低的。
三、中國工商銀行海外并購的對策建議
1.并購前獲取并購對象準確的財務(wù)信息
工商銀行在進行海外并購時應(yīng)該準確評估目標企業(yè)價值。要理性看待目標企業(yè)的財務(wù)報表信息，認識到財務(wù)報表的局限性和風險的隱蔽性。并通過組織銀行內(nèi)部專業(yè)人員實地調(diào)查、聘請經(jīng)驗豐富的第三方中介機構(gòu)等多種渠道，獲取有關(guān)目標企業(yè)核心業(yè)務(wù)、市場戰(zhàn)略規(guī)劃、風險管理體系和潛在風險等方面的信息。
2.拓寬被并購對象的范圍，分散風險
工行需特別注意重視亞洲市場，關(guān)注新興國家。工行走出去，海外并購應(yīng)關(guān)注新興場，如亞洲部分國家和非洲地區(qū)。這些國家處于快速發(fā)展時期，需要投入大量資金進行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，這就為工行境外發(fā)展提供了良好的機遇和廣闊的發(fā)展空間。（作者單位：云南師范大學經(jīng)濟與管理學院）
參考文獻：
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關(guān)鍵字：企業(yè)并購 動因分析 購買法 權(quán)益結(jié)合法 利弊分析 防范對策
一、企業(yè)并購的概念及類型
1.企業(yè)并購的概念
企業(yè)并購是“兼并”、“合并”和“收購”的統(tǒng)稱，既區(qū)別于企業(yè)重組、資產(chǎn)重組等概念，又區(qū)別于戰(zhàn)略聯(lián)盟。從本質(zhì)上看，企業(yè)并購是指在市場經(jīng)濟的體制條件下，兩個或更多的企業(yè)根據(jù)特定的法律制度所規(guī)定的程序合并為一個企業(yè)的行為。
2.企業(yè)并購的類型
企業(yè)并購按不同的標準可以做不同的分類。按并購雙方的產(chǎn)業(yè)特征，分為橫向并購、縱向并購和混合并購；按并購的實現(xiàn)方式，分為承擔債務(wù)式、現(xiàn)金購買式和股份交易式并購；按照目標公司管理層是否合作，分為善意并購和敵意并購；按照并購的法律形式，分為吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并；按照企業(yè)合并的性質(zhì)，分為購買性質(zhì)的合并和股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并。
二、企業(yè)并購的動因分析
在現(xiàn)實生活中，企業(yè)實施并購行為，往往存在以下動機：（1）獲取企業(yè)發(fā)展機會的動機。企業(yè)發(fā)展一是通過企業(yè)內(nèi)部積累，二是通過并購其它企業(yè)，來迅速擴大自己的生產(chǎn)能力。相比而言，并購方式比內(nèi)部積累方式速度快，效率高，更重要的是可以獲取未來的發(fā)展機會。（2）追求企業(yè)價值最大化的動機。企業(yè)財務(wù)管理的目標是公司價值最大化，追求企業(yè)長期利潤最大化是企業(yè)從事經(jīng)營活動的根本宗旨。
三、企業(yè)并購傳統(tǒng)的會計處理方法
企業(yè)并購的會計方法包括購買法和權(quán)益結(jié)合法。購買法將企業(yè)合并視為一個企業(yè)購買另一個或幾個企業(yè)的行為，其基本特點是購買企業(yè)按取得成本記錄被并企業(yè)的資產(chǎn)與負債，同時按取得成本與所取得的凈資產(chǎn)公允價值的差額確認商譽，收益包括合并企業(yè)當年實現(xiàn)的收益和合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的收益，因此企業(yè)留存收益可能因合并而減少但不會增加，被合并企業(yè)的留存收益不得轉(zhuǎn)入實施合并的企業(yè)；權(quán)益結(jié)合法又稱聯(lián)營法，該法將企業(yè)合并視為參與合并各方所有者權(quán)益的結(jié)合，其主要特點是雙方的資產(chǎn)負債均按原來的賬面價值記錄，不確認商譽，被并企業(yè)的留存收益全部并入其當年收益，并且繼續(xù)被并企業(yè)利潤。兩種處理方法的主要不同點在于：在企業(yè)合并業(yè)務(wù)的會計處理中是否產(chǎn)生新的計價基礎(chǔ)；是否確認購買成本和購買商譽；合并前收益及留存收益的處理；合并費用的處理。
四、企業(yè)并購的利弊分析
1.成功的企業(yè)并購的優(yōu)點
當兩家或更多的公司合并時會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，既合并后整體價值大于合并前兩家公司價值之和從而產(chǎn)生1+1>2的效果。企業(yè)的并購優(yōu)勢主要體現(xiàn)在以下幾方面：
(1)有助于企業(yè)整合資源，提高規(guī)模經(jīng)濟效益。
(2)有助于企業(yè)以很快的速度擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，確立或者鞏固企業(yè)在行業(yè)中的優(yōu)勢地位。
(3)有助于企業(yè)消化過剩的生產(chǎn)能力，降低生產(chǎn)成本。
(4)有助于企業(yè)降低資金成本，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)價值。
2.企業(yè)并購可能帶來的潛在危機和風險
盡管兼并和收購是推動公司增長的最快途徑，兼并的優(yōu)勢也很多，但根據(jù)統(tǒng)計顯示70％的并購案都是以失敗告終,如洛陽春都就是一個很好的例證。企業(yè)并購潛在危機和風險主要體現(xiàn)為以下幾方面：
(1)營運風險。即企業(yè)并購完成后，可能并不會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，并購雙方資源難以實現(xiàn)共享互補，甚至會出現(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟。
(2)融資風險。企業(yè)并購往往需要大量資金，如果企業(yè)籌資不當，就會對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和財務(wù)杠桿產(chǎn)生不利影響，增加企業(yè)財務(wù)風險。
(3)反收購風險。如果企業(yè)并購演化成敵意收購，被并購方就會不惜代價設(shè)置障礙，從而增加企業(yè)收購成本，甚至有可能會導致收購失敗。
五、企業(yè)并購財務(wù)風險的防范對策
1.統(tǒng)籌安排資金，降低融資風險
并購企業(yè)應(yīng)該結(jié)合自身能獲得的流動性資源、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、目標企業(yè)的稅收情況，對并購支付方式進行設(shè)計，合理安排現(xiàn)金、債務(wù)、股權(quán)各方式的組合，以滿足收購雙方的需要。通常情況下，應(yīng)考慮買方支付現(xiàn)金能力的限度，力爭達到一個較合理的資本結(jié)構(gòu)，減輕收購后的巨大還貸壓力。
2.加強營運資金管理，提高支付能力
支付能力是企業(yè)資產(chǎn)流動性的外在表現(xiàn)，而流動性的強弱源于資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)的合理安排，所以必須通過資產(chǎn)負債相匹配，加強營運資金的管理來降低財務(wù)風險。其中較為有效的途徑是建立流動資產(chǎn)組合，在流動資產(chǎn)中,合理搭配現(xiàn)金、有價證券、應(yīng)收賬款、存貨等，使資產(chǎn)的流動性與收益性同時兼顧,滿足并購企業(yè)支付能力的同時也降低財務(wù)風險。
六、結(jié)論
綜上所述，企業(yè)并購往往是把雙刃劍。運用的好企業(yè)發(fā)展極快，企業(yè)競爭力增強。反之，問題百出、陷阱重重，甚至使企業(yè)面臨破產(chǎn)清算的危險。因此企業(yè)在進行并購時，只有經(jīng)過客觀、詳盡的評估分析，采取科學的方法作好企業(yè)并購整合規(guī)劃工作，才能真正實現(xiàn)企業(yè)并購的目標。
參考文獻:
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關(guān)鍵詞：海外并購；風險；并購策劃；并購整合
1 引 言
海外并購風險表現(xiàn)為海外并購的不確定性,是指在整個操作過程中,實際得到的收益相對于預期的收益之間的差別。海外并購中蘊涵著各種風險,分類方法也多種多樣。按照并購的實施過程予以分類,具體可分為并購策劃階段風險、實施階段風險、整合階段風險。
1.1 策劃階段的風險
包括決策失誤的風險、法律風險和市場制度風險。并購主體是否能夠選擇合適的并購目標,對并購目標是否有足夠的駕馭能力,都關(guān)系到海外并購能否取得成功。
1.2 實施階段的風險
主要包括信息風險、定價風險、融資風險和反并購風險等。在并購交易執(zhí)行的過程中,可能由于信息不完全、談判策略失誤等,對并購目標無法做出準確判斷,對目標企業(yè)估價偏高,使企業(yè)蒙受損失。同時,在財務(wù)方面,并購企業(yè)存在資金成本過高或現(xiàn)金流量不足等財務(wù)上的風險；并購行為還可能遇到目標企業(yè)股東的反對、員工的抵觸等反并購風險。
1.3 整合階段的風險
在并購整合階段,存在因產(chǎn)品鏈重疊導致效率降低的生產(chǎn)風險、管理人員流失造成的管理風險、資源整合風險、人才流失風險等。
風險控制,是對將要并購的各種風險進行識別和分析之后,根據(jù)得到的結(jié)果采取全面的、有針對性的風險控制手段,并根據(jù)風險評估結(jié)果,對具體情況進行有效的控制。因此本文將針對中國企業(yè)海外并購的不同階段,提出相應(yīng)的風險防范措施。
2 并購策劃和戰(zhàn)略制定階段的風險防范
該階段中國企業(yè)面臨的主要風險是自身定位不準確、缺乏明確的海外并購戰(zhàn)略、缺乏核心競爭力、對國外公司和投資環(huán)境(尤其是政策法規(guī))不了解、對目標企業(yè)估價不準等。要防范這一階段的風險,必須注意以下幾點。
2.1 明確戰(zhàn)略,科學決策,仔細篩選
企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的資源特點,選擇合適的并購目標,制定科學的并購策略。并購前,要根據(jù)并購成本和并購風險的大小制定目標企業(yè)的資產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模和贏利水平的范圍。在對并購的各種風險進行了識別和分析之后,便可根據(jù)得出的結(jié)果有針對性地進行相應(yīng)的風險控制。
2.2 深入了解政策法規(guī)
要及時掌握并購目標所在國的經(jīng)濟形勢、政策措施、相關(guān)法律法規(guī)、并購國際慣例等情況,避免在未來的并購過程中發(fā)生問題。
2.3建立科學的風險管理機制
在并購過程中要建立完整的風險預警與控制體系,以及時防范風險,按時進行風險評價。要完善對人員、程序以及管理制度等方面的保障,使整個并購過程的風險降到最低。
3 并購談判與執(zhí)行階段的風險防范
在該階段,融資風險、財務(wù)風險、市場風險(包括利率與匯率波動)、談判風險和反并購風險等構(gòu)成了我國企業(yè)從事海外并購的第二輪風險。要順利地通過這一階段,國內(nèi)企業(yè)要注意做到以下幾點。
3.1 對目標企業(yè)價值的準確評估,避免定價風險
價值評估是并購的核心,價值評估的質(zhì)量直接影響并購的成敗。企業(yè)價值評估風險產(chǎn)生的根本原因是并購方與目標企業(yè)間信息的不對稱,因此在并購之前對目標方進行充分的調(diào)查和了解以掌握足夠的信息是控制并購風險必不可少的措施。這些調(diào)查包括：財務(wù)調(diào)查、業(yè)務(wù)調(diào)查、法律調(diào)查等。
3.2 重點發(fā)揮投資銀行的作用,降低談判風險
投資銀行、會計事務(wù)所在企業(yè)跨國并購過程中主要扮演收購經(jīng)紀人和財務(wù)顧問的角色,為并購企業(yè)策劃,參與并購合同的談判,確立并購條件,協(xié)助并購方籌集資金。我國海外并購企業(yè)要充分重視投資銀行等中介機構(gòu)在并購風險防范方面的積極作用,積極加強合作。
3.3 拓寬國際化融資渠道,減少融資風險
我國海外并購的投資母體,雖然在國內(nèi)是巨型企業(yè),然而在國際上卻只是中小企業(yè)。除了資金不足外,國際匯率風險、稅收風險等都是海外并購面臨的融資風險。在進行海外并購的時候,要謹慎選擇融資方式。在匯率風險方面,一是要選擇適當?shù)膸欧N；二是要擴展資金來源,多元化籌資途徑；三是在目標企業(yè)所在的東道國舉債,借入該國貨幣；四是運用遠期交易和金融期貨、期權(quán)等金融衍生工具,鎖定匯率風險。在利率風險方面,可以在借貸合同中約定利率隨著市場的變化而定期進行調(diào)整；也可以利用金融期貨、期權(quán)等金融衍生工具,進行套期保值,在一定程度上防范利率波動造成的損失。
1 企業(yè)并購財務(wù)風險概述
1.1 企業(yè)并購的概念
企業(yè)并購是企業(yè)兼并或收購的統(tǒng)稱，是并購企業(yè)實現(xiàn)自身擴張和增長的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權(quán)作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權(quán)作為目的。以現(xiàn)金、有價證券或者其他形式購買被并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)作為實現(xiàn)方式。
1.2 企業(yè)并購的財務(wù)風險的概念
企業(yè)并購的財務(wù)風險是指在并購活動的過程中所存在的各種不確定因素，導致企業(yè)發(fā)生財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的可能性，是并購價值預期與價值實際嚴重負偏離而導致企業(yè)財務(wù)困境和財務(wù)危機。
在某種意義上，企業(yè)并購財務(wù)風險是一種價值風險，是各種并購風險在價值量上的綜合反映，是貫穿企業(yè)并購全過程的不確定因素對預期價值產(chǎn)生的負面作用和影響。
2 企業(yè)并購財務(wù)風險的分類
2.1 目標企業(yè)價值評估風險
所謂目標企業(yè)價值評估風險是指在并購過程中，由于對目標企業(yè)價值的評估而導致并購企業(yè)財務(wù)狀況出現(xiàn)損失的可能性。目標企業(yè)的價值評估是并購交易的精髓，目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對目標企業(yè)未來收益的大小和時間預期。
導致目標企業(yè)價值評估風險的因素主要包括：
第一，財務(wù)報表風險。財務(wù)報表是企業(yè)價值評估的重要依據(jù)，如果目標企業(yè)的財務(wù)報表本身不夠真實或者經(jīng)過粉飾美化，那么計算出來的目標企業(yè)的價值就沒有太大的參考價值。
第二企業(yè)管理論文，利潤預測風險。目標企業(yè)以前年度的財務(wù)數(shù)據(jù)對了解該企業(yè)的經(jīng)營狀況有很重要的借鑒作用，但是，并購企業(yè)真正關(guān)注的是目標企業(yè)的未來收益能力，并以此為主來對目標企業(yè)進行價值評估。
第三，貼現(xiàn)系數(shù)風險。通過預測企業(yè)未來價值增值的方法來評估企業(yè)價值，貼現(xiàn)率的估計就是一個關(guān)鍵問題，而這種估計由于存在很強的主觀性，往往會造成結(jié)果的不正確。
2.2 流動性風險
并購占用并購企業(yè)大量的流動性資源，將導致并購企業(yè)資產(chǎn)的流動性降低。并購后，并購企業(yè)可能由于債務(wù)負擔過重，缺乏短期融資，導致出現(xiàn)支付困難。當并購企業(yè)采取現(xiàn)金收購時，首先考慮的是資產(chǎn)的流動性。流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力越強，并購企業(yè)越能順利、迅速地獲取收購資金論文開題報告范例。這同時也說明，并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了并購企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風險。
2.3 融資風險
并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關(guān)系到并購活動能否成功的關(guān)鍵。并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。
如果企業(yè)進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數(shù)量的短期資金才能達到此目的。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，可能會陷入財務(wù)危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據(jù)目標企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)及其持續(xù)經(jīng)營的資金需求，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業(yè)應(yīng)針對目標企業(yè)負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結(jié)構(gòu)。
2.4 整合風險
在整合期間，財務(wù)風險的形成是各種因素綜合作用的結(jié)果。根據(jù)其表現(xiàn)形式可分為：
第一，企業(yè)財務(wù)組織機制風險。是指并購企業(yè)在整合期內(nèi)由于相關(guān)的企業(yè)財務(wù)機構(gòu)設(shè)置、財務(wù)職能、財務(wù)管理制度、財務(wù)組織更新、財務(wù)協(xié)力效應(yīng)等因素的影響，使并購企業(yè)實現(xiàn)的財務(wù)收益與預期財務(wù)收益發(fā)生背離，因而有遭受損失的可能性。
第二，資本運營風險。并購完成后企業(yè)在進行資產(chǎn)經(jīng)營過程中，要對企業(yè)的資產(chǎn)、成本、財務(wù)運作、負債、盈利等財務(wù)職能按照協(xié)同效益最大化的原則實施財務(wù)整合和科學監(jiān)控，以實現(xiàn)企業(yè)的并購目的。但由于宏觀環(huán)境和具體環(huán)境的不可確定性，以及企業(yè)內(nèi)部財務(wù)行為的管理失誤企業(yè)管理論文，而使企業(yè)并購后未能實現(xiàn)預期的并購目的，會導致財務(wù)風險和財務(wù)危機。
第三，盈利能力風險。實施并購后企業(yè)資本是否能實現(xiàn)保值增值、能否帶來預期的投資回報是并購企業(yè)最為關(guān)心的問題。企業(yè)并購后的盈利能力風險，不僅關(guān)系到企業(yè)的持續(xù)生存問題，同時也關(guān)系到管理者和其他股東的未來收益與債權(quán)人長期債權(quán)的風險程度。
3 企業(yè)并購中財務(wù)風險的控制與防范
3.1 盡量獲取目標企業(yè)全面準確的信息，降低企業(yè)估價風險
中小企業(yè)對并購前財務(wù)風險的防范，應(yīng)采取以下對策：
3.1.1 對目標企業(yè)的財務(wù)報表進行審查。
目標企業(yè)的財務(wù)報表是并購過程中首要信息來源與重要價值評估依據(jù)。其數(shù)據(jù)的真實性對評估結(jié)果有著重要作用。因此，為了防范價值評估風險，首先就要對目標企業(yè)的財務(wù)報表審查。對目標企業(yè)的各項資產(chǎn)、負債進行清理。評價目標企業(yè)的會計計量和確認及會計處理方法是否符合相關(guān)準則和規(guī)定，財務(wù)狀況、財務(wù)比率是否恰當，是否有人為操縱利潤的情況。
3.1.2 采用恰當?shù)墓纼r方法合理確定目標企業(yè)的價值。
目標企業(yè)的估值定價是非常復雜的．一般需要各種估價方法進行綜合運用，采用不同的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格。并購企業(yè)可根據(jù)并購動機、并購后目標企業(yè)掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法。常用的方法有清算價值法、市場價值法、現(xiàn)金流量法。總之，對目標企業(yè)的價值評估應(yīng)當根據(jù)并購的特點，選擇較為恰當?shù)牟①徆纼r模型。
3.2 合理確定融資結(jié)構(gòu)
在企業(yè)并購中，合理確定融資結(jié)構(gòu)，應(yīng)當將風險控制放在首位，然后考慮成本最小化。因為一旦融資失敗，將會導致企業(yè)并購的財務(wù)危機，這樣成本最小化也就失去了意義。并購融資結(jié)構(gòu)中的自有資本、債務(wù)資本和權(quán)益資本要保持適當?shù)谋壤谶x擇融資方式時要考慮擇優(yōu)順序。
具體而言：(1)測算企業(yè)可利用自有資金的數(shù)量和時間。準確預測企業(yè)可以利用的自有資金的數(shù)量和時間，對于合理使用自有資金，優(yōu)化企業(yè)并購融資結(jié)構(gòu)至關(guān)重要。(2)推算企業(yè)償債的能力和負債融資的風險臨界規(guī)模。準確測算企業(yè)的償債能力，并根據(jù)償債能力確定融資的風險臨界規(guī)模，對于合理確定負債融資規(guī)模和避免財務(wù)風險具有重要作用。(3)確定并購的股權(quán)融資規(guī)模。
3.3 增強杠桿收購中目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性杠桿
收購的特征決定了償還債務(wù)的主要來源是整合后目標企業(yè)未來的現(xiàn)金流量。首先，目標企業(yè)必須是經(jīng)營風險小，產(chǎn)品有較為穩(wěn)固的需求和市場，發(fā)展前景較好，才能保證收購以后有穩(wěn)定的現(xiàn)金流來源。其次，收購前并購企業(yè)與目標企業(yè)的長期債務(wù)都不宜過多，這樣才能保證預期較穩(wěn)定的現(xiàn)金流量能夠支付經(jīng)常性的利息支出論文開題報告范例。最后，并購企業(yè)最好在日常經(jīng)營中能提取一定的現(xiàn)金作為償債基金以應(yīng)付債務(wù)高峰的現(xiàn)金需要，避免出現(xiàn)技術(shù)性破產(chǎn)而導致杠桿收購的失敗。
3.4．整合期財務(wù)風險的防范
企業(yè)實施并購后，財務(wù)必須實施一體化管理。目標企業(yè)必須按并購企業(yè)的財務(wù)管理模式進行整合。中小企業(yè)并購后財務(wù)整合的必要性體現(xiàn)在以下方面：
首先，財務(wù)整合的必要性來自于財務(wù)管理在公司運營中的重要作用。任何企業(yè)如果沒有一套健全高效的財務(wù)管理體系，就不可能健康成長。許多中小企業(yè)之所以被并購，正是由于財務(wù)管理不善企業(yè)管理論文，成本費用居高不下，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，反映到產(chǎn)品成本上便是無競爭優(yōu)勢。
其次，財務(wù)整合是發(fā)揮企業(yè)并購所具有的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)保證。財務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指并購給企業(yè)財務(wù)方面帶來的各種效益。一般表現(xiàn)在：通過并購實現(xiàn)合理避稅，預期效應(yīng)對并購的巨大刺激作用。這些都需要在財務(wù)整合的基礎(chǔ)上得以實現(xiàn)。
最后，財務(wù)整合是實現(xiàn)并購企業(yè)對目標企業(yè)有效控制的途徑，更是實現(xiàn)并購戰(zhàn)略的重要保障。并購企業(yè)對目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營實施有效控制，并做出及時、準確的決策，重要的前提是具有充分的信息。一般而言，并購雙方的會計核算體系、定額體系、考核體系、財務(wù)制度等并不完全一致．因此并購企業(yè)客觀要求統(tǒng)一會計口徑，才能實施有效控制。
關(guān)鍵詞：企業(yè)重組；并購；財務(wù)問題
隨著國內(nèi)外市場競爭日趨激烈化，一些企業(yè)依靠原有的經(jīng)營方式和經(jīng)營理念已經(jīng)無法滿足現(xiàn)代化市場競爭需求。為了改變現(xiàn)狀，提高本企業(yè)在同類產(chǎn)品市場的競爭力，一些企業(yè)采取了重組與并購形式。重組與并購形式在企業(yè)中應(yīng)用不僅能改變企業(yè)經(jīng)營狀況、擴大企業(yè)規(guī)模，也能提高企業(yè)競爭力、推進企業(yè)創(chuàng)新和促進企業(yè)發(fā)展，但是企業(yè)重組與并購過程中卻容易出現(xiàn)財務(wù)問題。下文對與企業(yè)重組并購相關(guān)的內(nèi)容進行具體分析。
一、企業(yè)重組與并購的概念及作用
（一）企業(yè)重組與并購的概念
企業(yè)重組是企業(yè)以保值增值為目標，運用資產(chǎn)重組和負債方式對內(nèi)部產(chǎn)權(quán)關(guān)系和其他債務(wù)、資產(chǎn)、管理結(jié)構(gòu)等進行改組、整頓與整合，以充分利用現(xiàn)有資源并實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的過程。其目的是從整體上和戰(zhàn)略上來改善企業(yè)經(jīng)營管理狀況，提高企業(yè)市場競爭力，推進企業(yè)創(chuàng)新。
企業(yè)并購是一家企業(yè)以資金、證券或其他形式購買取得他人企業(yè)部分、全部資產(chǎn)或股權(quán)并取得對該企業(yè)控制權(quán)的行為。其目的是擴大企業(yè)規(guī)模，提高市場競爭力，促進企業(yè)發(fā)展。
（二）企業(yè)重組與并購的作用
從企業(yè)重組和并購的定義來看，雖然二者涉及的范圍不同，企業(yè)重組是企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)整合過程，并購是兩個產(chǎn)業(yè)產(chǎn)權(quán)的合并，但其最終目的都是提高企業(yè)市場競爭力，促進企業(yè)發(fā)展，對提高企業(yè)集中度有重要的作用。重組與并購能使企業(yè)迅速擴張并形成規(guī)模，充分發(fā)揮國模經(jīng)濟和協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化企業(yè)資源配置和提高企業(yè)在市場的話語權(quán)，擴大市場銷售占有率，增加企業(yè)經(jīng)濟效益，使企業(yè)在市場競爭中處于有利地位。
二、企業(yè)重組與并購中的財務(wù)問題
隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展和企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的不斷深入，各種社會體系已經(jīng)逐步完善，直接阻礙企業(yè)重組與并購的各種體制逐步得到了解決，這在一定程度上為企業(yè)重組與并購有序進行創(chuàng)造了條件。重組與并購雖然能擴充企業(yè)產(chǎn)能，促進企業(yè)發(fā)展，但在重組與并購中卻容易給企業(yè)帶來財務(wù)問題。目前來看，企業(yè)重組與并購過程中資源價值增值相對較快，企業(yè)產(chǎn)權(quán)價格較高，使得企業(yè)資金壓力較大，重組與并購工作難以進行。此外，并購過程中產(chǎn)業(yè)進行優(yōu)化升級和對技術(shù)進行改造需要大量的資金，并購成本相對較大。在這種情況下，如不及時解決定價、并購融資和支付等財務(wù)問題，很可能會使企業(yè)陷入嚴重的財務(wù)危機。下面對上述問題進行具體分析
（一）定價問題
并購企業(yè)在實際并購過程中會因不了解被并購企業(yè)實際狀況而過高估計被并購企業(yè)的市場價值，使自身承受能力減弱從而導致并購企業(yè)價值風險。在這種情況下，即便被并購企業(yè)運作狀況較好，過高的買價也不能使并購企業(yè)達到預期盈利目的。具體來說，企業(yè)在并購之前會根據(jù)被并購企業(yè)年度財務(wù)報表來制定并購價格，而在實際并購中，被并購企業(yè)很可能會故意隱瞞損失信息或夸大利潤信息等，從而使并購企業(yè)不能準確地對企業(yè)價值進行評估，也無法制定合理的并購價格。
（二）并購融資問題
目前來看，企業(yè)并購融資方式主要有自有資金、借款、債券和股票等。這些融資方式在企業(yè)并購中應(yīng)用時易受其融資能力和融資結(jié)構(gòu)的影響而出現(xiàn)企業(yè)財務(wù)問題。具體影響表現(xiàn)在以下方面。一是融資能力的影響。融資能力可分為內(nèi)部融資和外部融資。內(nèi)部融資是企業(yè)用自有資金和相關(guān)稅收等獲得的資金，這種資金成本雖然較低，但受企業(yè)自身利潤影響較大且過多運用流動資金可能造成企業(yè)內(nèi)部財務(wù)風險。外部融資是通過債務(wù)和權(quán)益進行融資的方式，其與企業(yè)外部融資渠道、資本結(jié)構(gòu)和企業(yè)獲利能力等有直接關(guān)系，如果這種融資能力無法滿足實際需求，將會導致企業(yè)債務(wù)風險。二是融資結(jié)構(gòu)作為融資風險重要因素之一，其主要是由債務(wù)和股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)成的，當債務(wù)結(jié)構(gòu)無法進行長短期設(shè)置時，其不僅無法滿足預期目標，也可能增加企業(yè)負債率，導致利息支付風險；當普通股發(fā)行過多時，原股東的控制權(quán)可能減弱，并購方可能面臨被收購風險。
（三）支付問題
企業(yè)重組與并購支付方式主要分為現(xiàn)金支付、換股并購支付和混合支付等。在企業(yè)重組與并購中，現(xiàn)金支付形式比較常用，其主要包括自有現(xiàn)金支付、債務(wù)融資現(xiàn)金支付和股權(quán)融資現(xiàn)金支付等。因現(xiàn)金支付中的資金主要來源于企業(yè)內(nèi)部流動資金，在并購支付中，如果大量動用這部分資金，可能使企業(yè)內(nèi)部運行不暢，甚至加大企業(yè)負債率導致企業(yè)債務(wù)風險。
三、解決企業(yè)重組與并購問題的策略
（一）做好并購前財務(wù)風險評價工作
企業(yè)并購過程中常會因?qū)Ρ徊①徠髽I(yè)財務(wù)風險估計不足而致使支付價格過高，增加企業(yè)負擔。為了減少這一問題，并購方在并購之前需要對被并購企業(yè)的財務(wù)狀況進行審查和評價，從中獲得更多有用的信息。具體做法如下。首先，要對被并購企業(yè)股本結(jié)構(gòu)進行調(diào)查，看其內(nèi)部大股東是否同屬于一個權(quán)力體系且控制公司實際狀況。如果不同屬于一個權(quán)力體系且未對公司有任何控制，應(yīng)不予并購。其次，要對被并購企業(yè)的市場價值進行詳細分析，尤其是其中財務(wù)狀況，可以通過對被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負債及其提供的其他信息的審查來了解被并購企業(yè)的實際財務(wù)狀況。如果被并購企業(yè)的實際財務(wù)狀況與財務(wù)報告不相符，并購企業(yè)應(yīng)不予簽訂相應(yīng)協(xié)議，以減少并購企業(yè)財務(wù)風險。
（二）制定合理的融資決策，選擇最佳融資方式
企業(yè)在重組與并購過程中需要大量的資金進行周轉(zhuǎn)，企業(yè)重組和合并后新企業(yè)也需要用大量的資金進行技術(shù)改革和項目開發(fā)，而這部分資金需要通過不同的融資方式獲得。在利用不同方式籌資融資過程中可能出現(xiàn)不同程度的風險。在這種情況下，可以通過正確的融資決策來解決融資風險問題。融資決策中，首先要初步了解被并購企業(yè)的規(guī)模、技術(shù)和信用等內(nèi)容，在此基礎(chǔ)上對相關(guān)內(nèi)容進行分析和推測，從而對并購事項進行合理安排。其次要合理選擇融資方式。現(xiàn)有融資方式主要有內(nèi)部融資、銀行貸款、股票融資、銀行融資和債券融資等，因不同融資方式的資本成本不同，選擇融資方式時需要對比不同的融資方式，制訂效果最佳、成本最低的融資合作方案。
（三）選擇合理的支付方式
為了減少因支付方式而引起的企業(yè)財務(wù)風險，并購企業(yè)在并購時需根據(jù)自身實際財務(wù)狀況合理選擇支付方式。具體選擇如下：一是發(fā)展狀況較好且相信并購后新企業(yè)能達到預期盈利的企業(yè)，并購中應(yīng)選擇以債務(wù)為主的混合支付方式，充分利用債務(wù)的稅盾作用降低并購成本；二是自有資金充足、流動資金穩(wěn)定且股票代價較大的并購企業(yè)可以選擇以自有資金為主的混合支付方式；三是企業(yè)財務(wù)狀況相對價差且資產(chǎn)負債率高、企業(yè)資產(chǎn)流動性較差、財務(wù)風險較大的并購企業(yè)可以選擇換股方式來優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)。此外，也可以通過發(fā)行債券、認股權(quán)證等多種證券形式進行組合支付。
四、結(jié)語
重組與并購在提高企業(yè)競爭力、促進企業(yè)發(fā)展的同時也可能引發(fā)企業(yè)財務(wù)風險，造成企業(yè)繁的損失。因此，在重組和并購中，企業(yè)應(yīng)盡量避免或減少重組和并購引發(fā)的財務(wù)風險。
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