時間：2022-11-24 12:05:09
緒論：在尋找寫作靈感嗎？愛發表網為您精選了8篇董事會換屆履職報告，愿這些內容能夠啟迪您的思維，激發您的創作熱情，歡迎您的閱讀與分享！
一、出席會議情況
(一)度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤
勉盡責義務。具體出席會議情況如下:
內容董事會會議股東大會會議
年度內召開次數96親自出席次數70委托出席次數20是否連續兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----
(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常
會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。
二、發表獨立意見情況
(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下
事項發表了獨立意見:
1、關于公司對外擔保情況:
公司除對控股子公司江蘇聯化擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。公司累計擔保發生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯化提供擔保。該項擔保已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。截止12月31日，公司對外擔保余額為0元。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。認為，公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。
2、關于內部控制自我評價報告:
公司內部控制制度符合有關法律法規及監管部門的要求，也適合當前公司生產經營實際情況需要;公司的內部控制措施對企業管理各個過程、各個環節的控制發揮了較好的作用。公司《內部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內部控制制度的建設及運行的真實情況。
3、關于續聘會計師事務所:
立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務狀況和經營成果，同意繼續聘任立信會計師事務所有限公司為公司度的財務審計機構，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。
4、關于高管薪酬:
公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發放基本符合公司整體業績實際及崗
位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。
(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下
事項發表了獨立意見:
1、公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險，避免違規擔保行為，保障公司的資產安全。
2、公司為全資子公司臺州市聯化進出口有限公司提供擔保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔保管理辦法》的相關規定。本次公司為進出口公司提供擔保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經營的需要。公司已履行了必要的
審批程序，我們同意上述擔保事項。該事項經公司董事會審議通過后，尚需提交
年第二次臨時股東大會審議通過。
(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下
事項發表了獨立意見:
1、關于對關聯方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況。
2、關于公司對外擔保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯化和全資子公司進出口公司擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況;上半年公司累計擔保發生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯化提供擔保1，450萬元和對進出口公司提供擔保1，128.68萬元。該兩項擔保均已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。
3、關于董事會換屆選舉
本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規和《公司章程》
的規定;公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事
會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關法律法規和《公司章程》的規
定;公司第三屆董事會第十九次會議就《關于董事會換屆改選的議案》的表決程序合
法有效;
本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、
彭寅生先生均具備有關法律法規和《公司章程》所規定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責所必需的工作經驗，未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券
交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨立董事候選人;
本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均
符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》所規定的獨立董事應具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責所必需的工作經驗。未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意
提名上述人員為公司第四屆董事會獨立董事候選人。
因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時股東大會審議。
(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事
項發表了獨立意見:
已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢
桂、鮑臻湧、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關資料，上述人員具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規定不得擔任公司高級管理人員
的情形，亦不存在被中國證監會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘
任高級管理人員的程序符合相關法律、法規及公司章程的有關規定。同意公司董事會
聘任王萍為總裁，彭寅生為常務副總裁，鮑臻湧為副總裁兼董事會秘書，鄭憲平、張
賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財務總監。
(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事
項發表了獨立意見:
本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規及中國證監會的監管規則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發展規劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批準。
三、公司現場調查情況度本人通過對公司實地考察，詳細了解公司的生產經營情況和財務狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監事、高管等相關人員保持密切聯系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來發展戰略提出了建設性的意見。
四、保護投資者權益所做工作情況
1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關公告文稿，對公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平等情況進行監督和檢查，維護了公司和中小股東的權益。
2、公司治理情況根據監管部門相關文件的規定和要求，本人持續關注公司治理工作，認真審核公司相關資料并提出建議。通過有效地監督和檢查，充分履行獨立董事的職責，促進了
董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。
3、自身學習情況本人通過認真學習中國證監會、浙江證監局及深圳證券交易所的有關法律法規及其它相關文件，進一步加深了對公司法人治理結構和保護社會公眾投資者的合法權益的理解和認識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。
五、其他情況
1、無提議召開董事會的情況;
一、出席會議情況
(一)度，本人認真參加了公司的董事會和股東大會，履行了獨立董事勤
勉盡責義務。具體出席會議情況如下:
內容董事會會議股東大會會議
年度內召開次數96親自出席次數70委托出席次數20是否連續兩次未親自出席會議否否表決情況均投了贊成票----
(二)作為公司董事會提名委員會的委員，本人參加了召開的委員會日常
會議，對相關事項進行了認真地審議和表決，履行了自身職責。
二、發表獨立意見情況
(一)在3月21日召開的公司第三屆董事會第十六次會議上，本人就以下
事項發表了獨立意見:
1、關于公司對外擔保情況:
公司除對控股子公司江蘇聯化擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況。公司累計擔保發生額為6000萬元，為對控股子公司江蘇聯化提供擔保。該項擔保已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。截止12月31日，公司對外擔保余額為0元。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。認為，公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。
2、關于內部控制自我評價報告:
公司內部控制制度符合有關法律法規及監管部門的要求，也適合當前公司生產經營實際情況需要;公司的內部控制措施對企業管理各個過程、各個環節的控制發揮了較好的作用。公司《內部控制自我評價報告》客觀、全面地反映了公司內部控制制度的建設及運行的真實情況。
3、關于續聘會計師事務所:
立信會計師事務所有限公司在擔任公司財務報表的審計等各項審計過程中，堅持獨立審計準則，出具的審計報告能夠客觀、公正的反映公司各期的財務狀況和經營成果，同意繼續聘任立信會計師事務所有限公司為公司度的財務審計機構，并同意將該事項提請公司股東大會進行審議。
4、關于高管薪酬:
公司董事、高級管理人員的基本年薪和獎金發放基本符合公司整體業績實際及崗
位履職情況，公司董事會披露的董事、高級管理人員的薪酬情況與實際相符。
(二)在5月17日召開的公司第三屆董事會第十八次會議上，本人就以下
事項發表了獨立意見:
1、公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險，避免違規擔保行為，保障公司的資產安全。
2、公司為全資子公司臺州市聯化進出口有限公司提供擔保，該公司主體資格、資信狀況及對外擔保的審批程序均符合中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、《公司章程》及《對外擔保管理辦法》的相關規定。本次公司為進出口公司提供擔保額度不超過人民幣1億元，符合其正常經營的需要。公司已履行了必要的
審批程序，我們同意上述擔保事項。該事項經公司董事會審議通過后，尚需提交
年第二次臨時股東大會審議通過。
(三)在7月26日召開的公司第三屆董事會第十九次會議上，本人就以下
事項發表了獨立意見:
1、關于對關聯方資金占用1-6月公司不存在控股股東及其他關聯方占用公司資金的情況。
2、關于公司對外擔保情況上半年公司除對控股子公司江蘇聯化和全資子公司進出口公司擔保外，沒有發生為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、其它任何法人和非法人單位或個人提供擔保的情況;上半年公司累計擔保發生額為2，578.68萬元，截止6月30日，公司對外擔保余額為2，578.68萬元，為對江蘇聯化提供擔保1，450萬元和對進出口公司提供擔保1，128.68萬元。該兩項擔保均已經公司股東大會決議通過，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司對外提供擔保的有關規定。公司嚴格控制對外擔保，根據《對外擔保管理辦法》規定的對外擔保的審批權限、決策程序和有關的風險控制措施嚴格執行，較好地
控制了對外擔保風險，避免了違規擔保行為，保障了公司的資產安全。公司能夠嚴格遵守《公司章程》、《對外擔保管理辦法》等規定，嚴格控制對外擔保風險。
3、關于董事會換屆選舉
本次董事會換屆改選的董事候選人的提名推薦程序符合法律法規和《公司章程》
的規定;公司董事會提名委員會對被推薦的董事候選人進行了任職資格審查，向董事
會提交了符合董事任職資格的被推薦人名單，符合有關法律法規和《公司章程》的規
定;公司第三屆董事會第十九次會議就《關于董事會換屆改選的議案》的表決程序合
法有效;
本次推薦的第四屆董事會非獨立董事候選人牟金香女士、王萍女士、張有志先生、
彭寅生先生均具備有關法律法規和《公司章程》所規定的上市公司董事任職資格，具備履行董事職責所必需的工作經驗，未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券
交易所的懲戒。同意提名上述人員為公司第四屆董事會非獨立董事候選人;
本次推薦的第四屆董事會獨立董事候選人楊偉程先生、馬大為先生、黃娟女士均
符合《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《公司章程》所規定的獨立董事應具備的基本條件，具有獨立性和履行獨立董事職責所必需的工作經驗。未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司獨立董事的情況，也未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和深圳證券交易所的懲戒。同意
提名上述人員為公司第四屆董事會獨立董事候選人。
因此，同意上述七名董事候選人(其中三名獨立董事候選人)的提名，并提交公司第三次臨時股東大會審議。
(四)在8月12日召開的公司第四屆董事會第一次會議上，本人就以下事
項發表了獨立意見:
已審閱了公司董事會提交的擬聘任的高級管理人員王萍、彭寅生、鄭憲平、張賢
桂、鮑臻涌、葉淵明、何春和曾明的個人履歷等相關資料，上述人員具備擔任公司高級管理人員的任職條件，不存在《公司法》第147條規定不得擔任公司高級管理人員
的情形，亦不存在被中國證監會確定為市場禁入者且未被解除的情形。公司董事會聘
任高級管理人員的程序符合相關法律、法規及公司章程的有關規定。同意公司董事會
聘任王萍為總裁，彭寅生為常務副總裁，鮑臻涌為副總裁兼董事會秘書，鄭憲平、張
賢桂、何春、葉淵明為副總裁，曾明為財務總監。
(五)在9月21日召開的公司第四屆董事會第二次會議上，本人就以下事
項發表了獨立意見:
本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的方案符合法律法規及中國證監會的監管規則，方案合理、切實可行，募集資金投資項目符合公司長遠發展規劃，符合公司和全體股東的利益。本次公司公開增發人民幣普通股(a股)的議案尚待公司股東大會批準。
三、公司現場調查情況度本人通過對公司實地考察，詳細了解公司的生產經營情況和財務狀況，同時通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、監事、高管等相關人員保持密切聯系，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，對公司的未來發展戰略提出了建設性的意見。
四、保護投資者權益所做工作情況
1、公司信息披露情況在度公司日常信息披露工作中，本人及時審閱公司相關公告文稿，對公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平等情況進行監督和檢查，維護了公司和中小股東的權益。
2、公司治理情況根據監管部門相關文件的規定和要求，本人持續關注公司治理工作，認真審核公司相關資料并提出建議。通過有效地監督和檢查，充分履行獨立董事的職責，促進了
董事會決策的科學性和客觀性，切實地維護了公司和廣大投資者的利益。
3、自身學習情況本人通過認真學習中國證監會、浙江證監局及深圳證券交易所的有關法律法規及其它相關文件，進一步加深了對公司法人治理結構和保護社會公眾投資者的合法權益的理解和認識，切實加強了對公司和投資者的保護能力。
五、其他情況
1、無提議召開董事會的情況;
[關鍵詞]獨立董事；選聘；辭職
[中圖分類號]F276．6
[文獻標識碼]A
[文章編號]1003―3890(2007)05-0043-06
在中國，以控股股東股權比例過高、流通股股東比例低而分散且國有股股權比例偏高為三大特征的公司股權結構下，為了保護中小股東權益，改變監事會監督乏力的狀況，中國于2001年了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)。獨立董事制度的正式建立在確保公司良性運作、維護中小股東權益方面起到了有效的作用。但是，侵害中小股東權益的現象還是時有發生。《首份中國獨立董事生存報告》的調查顯示，15％的獨立董事表示，所在上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預自己行權行為的情況；35％的獨立董事表示并沒有享有與其他董事同等的知情權，不能獲取足夠支持自己意見、做出獨立判斷的信息。這說明獨立董事在上市公司中發揮的作用究竟如何是值得商榷的問題，獨立董事制度在中國還需進一步完善。
基于以上原因，筆者對河北省上市公司獨立董事制度的執行情況進行了調查。此次調查于2006年7月15日－9月5日進行。根據各種文獻資料的結果和實地調查與訪談，最終確定問卷調查內容涉及獨立董事人選的來源、獨立董事由誰提名任命、獨立董事辭職的原因、總經理與控股股東在獨立董事選擇和退出過程中的作用等15個問題。在設計調查問卷后，筆者隨機抽取了河北省2005年36家上市公司的104名獨立董事進行問卷發放，共回收78份，其中有效問卷59份。
一、需要對上市公司獨立董事關注的有關問題
(一)上市公司獨立董事來源渠道
獨立董事的來源決定了獨立董事的獨立性，要想做到真正的獨立，首先要使獨立董事來源獨立。為此筆者對獨立董事的來源渠道進行了調查(見表1)。
從表1可以看出：上市公司獨立董事的實際來源與獨立董事的期望來源有較大差異。在獨立董事的現實選聘中，78％的獨立董事通常是公司股東或者管理者的熟人，與公司的管理者有著一定的聯系。由熟人推薦的獨立董事能否保證獨立性，能否站在客觀公正的立場上并成為中小股東的代言人，是理論研究者們一直關注的問題。謝朝斌(2006)所作的訪談也表明，部分獨立董事是經別人介紹，與董事長、其他董事之間有著私人交往。就獨立董事應該從哪些渠道產生，被調查的獨立董事中31％認為應該從獨立董事人才庫中搜索；20％贊成由成立的獨立董事中介機構推薦；認為采用由熟人引薦、向市場公開招聘和由中國證監會委派三種方式產生獨立董事人選的比例大致接近。這說明獨立董事普遍認為由熟人引薦會影響其獨立性，獨立董事大多是站在提名人的角度作出思考，并代表著推薦人的利益。
以上分析只是公司首次聘用獨立董事的來源渠道，當獨立董事換屆時，獨立董事的來源渠道又如何呢?表2結果顯示，獨立董事換屆時來源渠道與首次選聘時有所不同，且獨立董事換屆人選實際情況與“理想認知”有著一定的差距。上市公司獨立董事換屆選舉時，57％是由原獨立董事繼任，這符合《指導意見》規定，即獨立董事最多在同一公司連任兩屆。獨立董事通過幾年在上市公司的履職，對公司有了較清晰認識，基本熟悉了公司所在行業情況、公司運作程序等；14％是不同行業上市公司互換獨立董事，可能的緣由是有獨立董事工作經驗的人可更快地進入角色；18％則由中國證監會委派。中國證監會已建立獨立董事人才庫，對獨立董事進行備案，考察獨立董事資格，由其推薦獨立董事的換屆人選，在某種程度上利于上市公司以更低的成本、更高的效率找到符合條件的獨立董事。
獨立董事的“理想認知”與實際情況不同(見表2)，只有21％認為應由原獨立董事繼任，可能是出于獨立性的考慮。雖然《指導意見》規定獨立董事只可連任兩屆，但“日久生情”，獨立董事可能出于長久生成的人情關系，喪失應有的獨立性立場；與在不同行業互換獨立董事相反的是，21％建議由同行業上市公司互換獨立董事，這時的獨立董事除了可滿足一般的要求外，由于積累了行業經驗，可更好地在上市公司發揮作用；18％表示應在人才市場公開招聘，這確保了招聘的透明度，在一定程度上可避免上市公司控股股東利用其手中的投票權選擇符合其利益要求的獨立董事，也可使獨立董事在出任前對上市公司有所了解，作出最佳選擇；16％受訪者表示由成立的獨立董事中介組織推薦人選，對此可能是出于獨立董事中介組織不僅可解決上市公司搜索獨立董事的成本，也可在某種程度上確保獨立董事的獨立性。
(二)上市公司獨立董事提名
《指導意見》中規定，上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有當時公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。由于中國股權結構的特殊性，獨立董事的提名權多數控制在少數人手里，這在一定程度上影響了獨立董事的獨立性。鑒于此，筆者對獨立董事的提名情況進行了調查、分析(調查結果見表3)。
從表3可以看出，獨立董事的提名情況符合《指導意見》的規定。被調查上市公司獨立董事有62％是董事會提名產生，27％是控股股東提名產生，這一結果基本符合中國上市公司治理情況，與以往研究結果基本相符。上海上市公司董事會秘書協會和上海金信證券研究所所作的《現狀調查：獨立董事怎么樣了?》中指出，近9成的獨立董事提名基本由大股東或高層管理人員所包攬，其中55％的獨立董事是由大股東推薦給股東大會討論的，另有27％的獨立董事由高層管理人員推薦，其他股東推薦的獨立董事很少。上市公司存在明顯的一股獨大現象，公司董事會由控股股東控制，上市公司董事會缺乏規范的運作程序，董事會成為大股東的“橡皮圖章”，因此。目前獨立董事的提名基本由控股股東和董事會包攬。由監事會、其他非控制性大股東及中小股東提名的獨立董事只占少數，約為11％。中國的監事會職責主要是財務檢查監督權、對董事與經理履職的監督糾正權、提議財務報告審查權和提議召開l臨時股東大會的權利。在“二元制”的公司結構下，存在獨立董事與監事會部分職能重疊的情況，又由于監事會由股東大會和公司員工組成，監事會幾乎完全受上市公司控制，很難起到監督作用，更難具有對獨立董事的提名權了。雖然《指導意見》中規定，單獨或者合并持有當時公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，在控股股東掌權的情況下，考慮履職成本，其他非控制性股東和中小股東很難有發言權，同時中小股東一般注重的是短期利益，獲得差價是其目的，由其提名獨立董事實際上難以實現。
獨立董事建議的提名方式與上市公司實際采取的提名方式有所不同。34％的被調查者建議由董事會提名，12％建議由大股東特別是控股股東提名，分別占到實際情況的一半，說明這是獨立董事提名的兩種方式，但為了確保獨立董事的獨立性，其不應成為主導方式。提名委員會成為獨立董事提名的另一種主要方式，這可能是源于提名委員絕大部分由獨立董事構成，獨立董事能夠站在客觀、獨立的立場提名獨立董事人選，而且符合國際慣例。雖然中小股東在實際的獨立董事提名中很少發揮作用，但仍有16％持此建議。筆者認為，隨著中國證券市場的日益完善，中小股東會越來越關注自己的長期利益，實實在在地參與到上市公司的治理中。被調查的獨立董事均不贊成把獨立董事的提名權賦予監事會，這與筆者在前邊的分析結果是一致的。
(三)上市公司獨立董事選舉任命情況分析
《指導意見》中指出獨立董事的選舉由股東大會決定通過。調查分析的結果基本與《指導意見》規定相符(見表4)。在上市公司獨立董事的實際任命過程中，73％由股東任命，27％由董事會任命。這可能是由中國上市公司的股權結構決定的。在中國，股權結構相對集中，一股獨大，董事會基本就等于股東的派出機構，即使獨立董事的任命權由董事會行使，代表的也是大股東特別是控股股東的利益。在獨立董事建議的任命方式中，董事會的任命降為9％，這可能是由于股東大會為非控股東和廣大中小股東提供了表達建議的機會，能選擇符合其利益代表的獨立董事，同時，股東大會作為最終法定權力機關，其作出的決定更具有法律約束力。董事會只是股東大會決議的執行機構，若由大股東特別是控股股東控制的董事會直接任命獨立董事，獨立董事獨立性可能受到影響。由提名委員會和高級經理層任命獨立董事的建議分別占到5％，為此作出的解釋可能是提名委員會成員絕大部分由獨立董事構成，提名委員會選出的任命的獨立董事則更少地受股東和公司管理層的影響，更獨立地履行職責。由高級管理層任命獨立董事則可能多出現于高級管理層控制的上市公司，進而影響獨立董事的任命。
(四)上市公司獨立董事退出機制分析
退出機制的安排是獨立董事制度有效運作的必備條件之一。依據《指導意見》規定，獨立董事的退出可以分為三種：任期已滿、主動辭職和被動離職。所謂任期已滿，指的是《指導意見》中規定的獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過兩屆。所謂主動辭職，是指獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。被動離職指的是出于任職資格的限制，不再適應擔任獨立董事而離職。金信證券研究所所作的《獨立董事退出現象研究》得出的結論指出非正常退出的獨立董事占整個退出人次的50％左右。我們在此次問卷中針對這一問題進行了調查(見圖1)。73％的獨立董事表示在任期已滿的時候退出上市公司，這一結果說明了中國的獨立董事在公司基本能夠正常履職，與上市公司的股東及管理層能有效溝通，發揮了制度設計的作用。只有20％選擇．主動辭職，7％則被動離職。就這兩種退出現象，筆者進行了深一步的調查分析。
從圖2可以看出，獨立董事選擇主動辭職的原因可歸為三類：一是基于降低自身風險考慮。獨立董事對公司負有注意義務、忠實義務和披露義務，但由于獨立董事為上市公司的非執行董事，限于時間和精力，容易疏忽其職責。有24％的獨立董事表示當與公司管理層溝通困難或出現嚴重沖突時，選擇主動辭職；18％的獨立董事表示當意識到公司出現潛在的高風險時，選擇主動辭職；有ll％的獨立董事表示當發生重大關聯交易、訴訟、投資和擔保等重大事項次數多、金額大時，選擇主動辭職。二是基于所承擔風險與所得薪酬不對等的考慮。其從風險與收益對等的角度考慮問題占到被調查獨立董事的14％。中國上市公司獨立董事領取的薪酬通常只有固定津貼和為了履行職責發生的相關差旅費，每年1.5萬元－20萬元不等，絕大多數處于每年37Y元-57Y元的水平。但是，上市公司內部人控制現象嚴重，董事會獨立性很低，相互制衡的機制難以有效形成和發揮作用，獨立董事承擔的責任遠遠大于其收益。三是基于獨立董事自身狀況的考慮。很多上市公司聘任的獨立董事本身是高?；蛘呖蒲袡C構的專家學者，在擔任獨立董事的同時兼有科研和教學任務，會因為精力不足而辭職。
本次調查顯示，15％的獨立董事因沒有時間或建康狀況不佳選擇主動辭職。此外，有8％的獨立董事表示由于公司控股股東的變動而辭職，表明中國獨立董事絕大部分由控股股東推薦或任命，與控股股東有著千絲萬縷的聯系，當上市公司控股股東發生變更時，有些獨立董事就會選擇辭職。
從調查看，在退出上市公司獨立董事中，約有7％是被動離職的。獨立董事被動離職通常是由于自身行為不符合法律法規的規定，如《指導意見》中規定獨立董事連續3次沒有親自出席董事會會議時，董事會有權提請股東大會予以撤銷，調查中有23％的獨立董事因此原因被迫離職?！丢毩⒍峦顺霈F象研究》細地列出了以下幾種被動離職情況：(1)工作變動后依法不再適宜擔任獨立董事；(2)新的法律法規出臺，原先合格的獨立董事不再符合要求；(3)擔任不同上市公司獨立董事的數量超過法律規定；(4)獨立董事違反誠信義務而辭職；(5)依照法律進行過渡期調整。在本次調查中獨立董事不再具備以上任職條件時惟有辭職占到被動離職的70％(見圖3)。
(五)獨立董事選擇和退出機制的其他影響因素分析
除前述進行的調查外，筆者還就公司高級管理層和大股東特別是控股股東在獨立董事提名和任命過程中的影響進行了調查，以檢驗前述調查結果的可信度。
1．高級管理層在獨立董事提名過程中的作用分析。中國上市公司普遍存在著“一股獨大”的情況，而且是國有股一股獨大。部分上市公司存在所有者缺位的問題，這就造成以總經理為代表的高級管理層控制上市公司的問題，獨立董事的提名和選拔亦在其中。從圖4可以看出，高級管理層在獨立董事的提名過程中發揮的作用呈正態分布。說明獨立董事對高級管理層在提名過程中的作用的認識是合理的，既不會出現高級管理層完全控制獨立董事的選擇，使獨立董事成為其代言人，損害股東和其他利益相關者利益的問題，也不會出現高級管理層對獨立董事提名視而不見的情況，畢竟獨立董事制度是被作為一項改善上市公司不完善的公司治理結構的監督機制引入，獨立董事在上市公司重大事項上有發表獨立意見的權利，影響著高級管理層的選擇和任命。
2．大股東特別是控股股東在提名和任命獨立董事過程中的作用?！吨笇б庖姟分赋?，單獨或者合并持有當時公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，股東大會選舉決定獨立董事。依照“經濟人”理論的假設，股東的最優選擇就
是利益相關者或者自己的熟人，次優選擇是不給他們帶來“麻煩”的人。中國上市公司股權高度集中，在“一股獨霸”的股東會上，獨立董事選舉任命難免被大股東操縱，在一股一權的表決制度下，符合大股東意愿的將順利當選，余者將落選。調查數據證實了大股東對獨立董事提名和任命的操縱，其中41％獨立董事認為大股東在提名和任命過程發揮了比較大的作用，32％認為發揮了很大作用(見圖5)。
二、總結
獨立性是獨立董事制度的靈魂，上市公司獨立董事選擇和退出機制是獨立性的一個重要方面，為了確保獨立董事制度最大限度地發揮制度設計作用，就需要對現階段獨立董事選擇和退出機制保持清醒的認識。通過本次調查，筆者得出了以下三點啟示。
(一)進一步推進股權結構的改善，逐步解決上市公司中“一股獨大”的問題
中國上市公司普遍存在“一股獨大”的現象，大多是控股股東說了算，控制著獨立董事的提名和任命。要依賴獨立董事制度來完善上市公司治理結構、規范市場，必須逐步解決上市公司股權結構中存在的問題，發揮基金公司等機構投資者的作用，使其成為上市公司的大股東，監督企業的運作，參與公司的結構治理。
(二)逐步擴展獨立董事的來源渠道
目前獨立董事的來源渠道比較狹窄，主要是通過熟人引薦，這在一定程度上影響了獨立董事的獨立性。為從“源頭”上確保獨立董事的獨立性，就要擴展獨立董事候選人的來源渠道，渠道越寬廣、越規范，找到合適人選的可能性就越大。如成立獨立董事管理組織，負責獨立董事備案錄入、培訓等，上市公司在此組織建立的獨立董事人才庫中進行遴選，利用人才市場通行的“雙向選擇”機制，選拔合適的獨立董事；亦可在不影響競業禁止的情況下，從同行業、其他商業、公共服務領域尋找獨立董事的人選，特別是那些既熟悉行業發展又懂管理且有長遠眼光的專家。
關鍵詞：中小型高校出版社；公司治理；問題.建議
公司治理，也稱公司治理結構或法人治理結構，是指公司的股東、董事會、監事會、經理層及其他利益相關者（如員工等）在組織管理架構上的利益和職權關系的制度安排。公司治理是現代企業制度的核心，是企業發展的核心競爭力之一。對于已完成轉企改制任務、正在建立現代出版企業制度的高校出版社來講，分析公司治理的現狀和問題，探討完善公司治理十分必要。
一、中小型高校出版社公司治理現狀
高校出版社整體上看規模不大，發展不平衡，雖有一些大社、強社，但80%以上的高校出版社年銷售收入不超過2億元，屬于中小型規模出版社。因此，筆者選取了10家中小型高校出版社作為分析樣本。10家出版社按類別劃分，專業出版社2家，師范類出版社2家，綜合性出版社6家；按隸屬關系劃分，5家屬于教育部直屬高校出版社，5家屬于地方高校出版社；從地域上看，北京2家，西部2家，中南部5家，東部1家，具有一定的代表性。從董事會、監事會、經營班子等方面，可看出抽樣的10家出版社的公司治理情況。
1.董事會
董事會由學校（股東）組建任命，一般由5至7人組成，一般由學校有關職能部門（如資產經營公司、教務處、科研處、財務處、宣傳部等）領導和出版社領導出任董事。有2所學校的校領導擔任董事長，2所學校的資產經營公司領導擔任董事長，6家出版社的社長擔任董事長。
2.監事會
監事會由學校（股東）組建任命，一般由3至5人組成，一般由學校有關職能部門（如資產經營公司、財務處、審計處等）領導、出版社領導和出版社職工出任監事，監事會主席一般由學校有關職能部門領導或出版社領導擔任。
3.出版社經營班子
出版社經營班子（含助理和財務總監）由5人左右組成，最多的有9人，最少的有3人。出版社經營班子成員（不含助理和財務總監）全部由學校任命的有7家；出版社經營班子成員中正職由學校任命，副職由社長提名、董事會聘任的有2家；出版社經營班子成員由學校提名、董事會聘任的有1家。出版社經營班子一般隨學校中層領導換屆而換屆，任期一般為4年。
4.出版社與學校的管理關系
在行政管理上，9家出版社有主管校領導，1家沒有主管校領導（學校通過資產經營公司管理），主管出版社的校領導在學校多分管資產或科研工作；7家出版社與學校資產經營公司是并行關系（同屬學校處級單位），2家出版社隸屬學校資產經營公司（1家仍是處級單位，1家已明確沒有行政級別），1家出版社所在大學沒有成立資產經營公司（見表1）。
在資產和財務管理上，學校是出版社的唯一股東，多數學校向出版社委派財務管理人員，9家出版社向學校上繳利潤，比例多在20%～40%（有1家上繳比例超過50%），5家出版社上繳國有資本收益（見表2）。
二、中小型高校出版社公司治理問題分析
通過對10家中小型高校出版社公司治理的有關數據進行搜集和深度訪談，當前中小型高校出版社公司治理主要存在以下幾個問題。
1.校社關系復雜，多頭管理現象嚴重
轉企改制后的高校出版社要同時承擔為學校教學科研服務功能和國有資產保值增值功能，導致多數學校對出版社定位模糊，校社關系復雜，出版社面臨多頭管理：
一是在人事管理上，出版社經營班子多數仍采用與學校職能部門、院系相同的人事任免辦法，由學校組織人事部門任免，保留行政級別，有任期限制，在同一崗位不超過2個任期，任期屆滿到校內其他崗位任職。多數出版社社長沒有組閣權，僅有2家出版社，學校只任命社長（總編輯），副職由社長提名、董事會聘任。
二是在資產管理上，根據《教育部辦公廳關于高校出版社轉制工作有關規程的通知》（教社科廳函[2009]3號）的規定，“出版社的資產按照經營性資產管理辦法進行管理與監督。學校資產經營公司是出版社的出資人；明確不成立資產經營公司并在教育部備案的學校，學校是出資人。”所以在10家出版社董事會中，6家有資產經營公司的代表，2所學校的資產經營公司領導還擔任董事長，資產經營公司通過董事會參與出版社的管理。
三是在行政管理上，9家出版社有主管校領導，其中有5家出版社的主管校領導不分管資產管理工作，這5家出版社就要同時接受2名校領導的領導。
出版社在改制后本應提高管理效率，實際情況卻是管人、管事、管資產不相統一，管理主體增加，管理鏈條加長，行政事業化管理色彩加重，導致管理效率低下，使出版社無所適從。
2.法人治理結構權責不明確，治理結構形同虛設
《公司法》明確規定了我國現代公司治理的“三權分立制衡”結構模式，即董事會、監事會和經營班子分別行使決策權、監督權和執行權。改制后的高校出版社雖然都成立了董事會、監事會和經營班子，但學校管理現代企業經驗欠缺，對現代企業制度和法人治理結構認識不夠，對董事會、監事會和經營班子的權責認識不足，從出版社的董事會、監事會的人員組成上，就能清晰地看出來。如有1家出版社董事會由6位董事組成，其中出版社占有4席，只要出版社經營班子的意見統一，就談不上董事會有決策權；有1家出版社董事會的董事甚至全部是出版社經營班子成員，這種情況下決策權和執行權談何分離？《公司法》明確規定公司“高級管理人員不得兼任監事”，但10家出版社中有5家出版社領導出任監事會監事，甚至擔任監事會主席，何談監事會的監督制衡之權？
出版社董事會、監事會成員多由學校有關職能部門代表、資產經營公司代表和出版社代表組成，但學校有關職能部門代表、資產經營公司代表的業績考核、工資待遇與出版社基本沒有關聯，加之對出版業務不熟悉，往往導致這些董事、監事既無履行職責的積極性，又無履行職責的能力，致使董事會、監事會的決策和監督能力低下’董事會、監事會形同虛設。
3.學校對出版社的績效評估辦法不完善，對經營班子激勵監督制約機制不健全
據對10家出版社的調研，多數學校的出版社董事會對改制后的高校出版社沒有完善的績效考核評估辦法和完整的績效考核評估指標體系，只是在年初確定出版社當年上繳學校利潤數額或制定銷售收入等經濟指標的增長比例，只要在年末完成上繳利潤的任務即可。僅有3家效益較好、規模較大的出版社，學校或資產經營公司以董事會名義對其經營進行了多指標考核，但仍以經濟指標為主，社會效益指標在考核指標體系中權重極小。
多數學校對出版社經營班子沒有完善的激勵辦法，出版社經營班子成員的薪酬往往由經營班子提出方案，董事會通過后執行。由于出版社身處大學的大環境中，加之事業身份，薪酬方案與社會出版社相比，明顯激勵不足，出版社效益好壞對其影響不大。多數出版社監事會對出版社經營沒有建立可行有效的監督機制，多停留在聽年終（中）工作報告和看年終（中）財務報表層面上，談不上監督制約。在調研的過程中，恰有1家因存在嚴重的內部人控制問題，學校已將半數的經營班子成員調離出版社。
三、完善中小型高校出版社公司治理的建議
1.明確發展定位，理順大學對出版社的管理體制機制
大學對高校出版社明確的發展定位、清晰的校社關系，在一定程度上決定了出版社的改革發展。實際上，《高等學校出版體制改革工作實施方案》（教社科[2007]5號）、《教育部、新聞出版總署關于進一步推進高校出版社改革與發展的意見》（教社科[2008]6號）和《教育部、國家新聞出版廣電總局關于進一步加強和改進高校出版工作的意見》（教社科[2015]1號）已對高校出版社給出了明確的定位，一是功能定位，為人才培養、科學研究、社會服務和文化傳承創新服務；二是體制定位，轉制為現代企業；三是管理定位，學校資產經營公司是出版社的出資人（不成立資產經營公司并在教育部備案的學校，學校是出資人），資產經營公司代表學校按照經營性資產管理辦法進行管理與監督；四是目標定位，中小型高校出版社成為“專、精、特、新”出版社。
在明確出版社定位的基礎上，理順管理體制機制核心是落實上述文件提出的“管人、管事、管資產、管導向相統一”的要求，把出版社重大事項的決策權、資產配置的控制權、出版方向的把關權、主要領導干部的任免權徹底交給出版社董事會，避免現在管人的（學校組織人事部門）不管事，管事管資產的（董事會）管不住人，管導向的（學校宣傳、教學、科研等部門）沒有進入董事會，把關權落實不到位的情況。
2.細化和落實法人治理結構權責，構建科學合理的決策、執行和監督體系
出版社在改制時，多數情況下是為了工商注冊，制定了公司章程，在公司章程中對法人治理結構的權責只作出了原則規定，當前，應對董事會、監事會、經營班子的權責進一步細化和落實。
細化和落實董事會的決策權主要應包括，一是合理組成董事會，一般應有資產管理、宣傳、教學、科研等部門及出版社代表，董事長應由資產管理代表擔任，不應由出版社社長出任；二是董事會負責對出版社進行績效考核評價，提出出版社社長人選，報經學校組織人事部門同意后，由董事會聘任，明確出版社和出版社經營班子成員沒有行政級別（已有的給予保留）；三是明確須由董事會決策的重大事項（如重大項目投資、基本機構設置、績效考核分配方案等），明確董事會決策的程序（如董事會的議事規則）等。細化和落實監事會的監督權主要應包括，一是組建有履職能力的監事會，一般應有學校資產管理、審計等部門代表及出版社職工代表，代表中應有具有專業財務能力的人員，出版社職工監事須由出版社全體職工選舉產生；二是建立監事制度，如監事列席董事會制度、監事會議制度、監事報告制度等。細化和落實經營班子執行權主要應包括，一是賦予社長充分的用人權，經營班子其他成員由其提名，董事會考察后聘任（解聘），出版社一般人員由社長聘任；二是賦予經營班子在遵紀守法前提下的充分的資產經營權，學校和董事會不干涉出版社日常經營活動；三是賦予經營班子績效考核分配方案的充分執行權等。
3.完善績效評估體系，建立相關各方的激勵和約束機制
出版社績效評估包括出版社整體績效評估和出版社內部部門及個人的績效評估。由于出版社實行了較長時間的企業化管理，出版社內部部門及個人的績效評估相對比較成熟，當前重點需要建立和完善的是學校對出版社的績效評估體系。建立績效評估體系，一要遵循社會效益和經濟效益并重的原則，避免簡單地以經濟指標和上繳利潤來評價出版社整體績效；二要科學合理地分別設置可量化的社會效益和經濟效益關鍵指標，規定各項指標的權重，能夠形成量化的考核結果。
激勵和約束機制應涵蓋出版社相關各方，應包括出版社的經營班子、員工以及董事會、監事會的兼職人員，以調動相關各方的履職積極性，約束其不當行為。對經營班子建立與出版社經營風險共擔、收益共享的激勵約束機制，可嘗試實行年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪組成，根據出版社的規模、經營狀況、行業平均水平和學校實際確定基本年薪，根據出版社經營績效評估結果確定效益年薪。對出版社員工按照效益優先、兼顧公平的原則，制定不同崗位的績效評價考核辦法，建立合理的分配機制和有效的激勵機制。對在董事會、監事會兼職工作的成員，可報經學校同意，由資產經營公司根據考核結果發放兼職工作津貼。
4.逐步推進產權多元化和股份制改造，真正實現出版社的有效公司治理
出版社轉企改制的目的是建立現代企業制度，建立現代企業制度的核心是建立規范有效的法人治理結構，建立規范有效的法人治理結構的有效途徑是推進出版社產權多元化和股份制改造。由于受到政策、制度和環境方面的制約，通過改制上市、出售轉讓、股權置換、管理層收購、員工持股等方式實現中小型高校出版社產權多元化的可行性較差，引進戰略投資者是中小型高校出版社實現產權多元化和股份制改造的有效可行途徑。
股權結構上看，除了國有企業，中國還有很多數量的私營企業，他們多數是家族企業，其中均有所占股份較多的大股東。而還有一種類型的企業，是像民生銀行這樣成立之時就以民營經濟持股為主、股權又相對分散的公司。目前，民生銀行是一個產權清晰的股份公司，在其上市以后股權更加多元化（目前股東數超過100萬），是一個比較典型的公眾公司。
股權結構是影響公司治理模式的重要因素，它從根本上影響到公司控制權的配置、公司治理機制的運作等各個方面。民生銀行作為全國首家以非國有企業入股為主、股權相對分散的股份制商業銀行，其創立本身就印證著上世紀末那一個風起云涌的時代，其公司治理的發展軌跡對于中國很多商業機構來說具有借鑒意義。
歷史的烙印
民生銀行于1996年在北京成立，成立伊始，公司創立者對公司治理的基礎便十分關注――在股東結構設計上，民生銀行股權多元化，其股權集散度相對合理，既分散又相對集中（相對集中于前十大股東），不存在控股股東，“大股東控制”這一問題在民生銀行從開始便沒有存在的基礎。多元化、清晰的股權結構和運行規范，確保了所有股東享有平等的地位并能夠充分行使自己的權利;一直把風險管理作為董事會建設和公司治理的重點工作，很早就聘請普華永道國際會計公司和普華永道中天會計師事務所做外部審核，增強公司的透明度，在信息披露方面與國際接軌;成立之時就設立了外部董事制度，注重發揮專家作用。
“最早的這些主要公司創立者，具有長期的商業經驗,他們從建立全新的現代銀行制度出發,借鑒國外公司治理和現代企業制度的先進理念，自覺地、本能地實施了構建現代公司治理機制的一些舉措，但這些與國際公司治理準則的先進標準相比尚有不小的差距，當然這與我國現代企業制度建設的整體進程密切相關。”民生銀行董秘毛曉峰這樣對記者說。
這種對自我的重新審視和認知在民生銀行似乎時時可以看到。民生銀行給記者提供的資料中便提到:民生銀行初期的外部董事更主要的是發揮專家咨詢和顧問作用，當時的外部董事制度與現在的獨立董事制度相比，外部董事的作用相對有限，但在公司治理中也發揮了獨特的積極作用。
毛曉峰同時介紹說，從民生銀行創立開始就聘請國際會計師事務所，這件事情本身對銀行的治理所代表的意義是重大的，它有助于促進提高公司治理水平。包括設立外部董事制度，都是公司早期創立者出于建立現代銀行制度的一種自覺的或本能的認識。公司創立者認為，民生銀行在一開始的時候就應該學習和借鑒別人的成熟經驗。
談民生銀行公司治理曾經的歷史階段，記者想到的是另一個名詞――“企業家精神”， 當中國社會處在快速發展和重大轉型的時期，企業家作為一個群體，他們勇于創新，勤于學習，他們從順應時勢，到如今創造時勢，民生銀行的公司治理發展正是在創業者們的探索中逐漸明晰起來，最早的創業者以其企業家的素質奠定了民生銀行完善法人治理結構、提高公司治理水平的基礎，是以此后方能“天地一時，無比開闊”。
“形似”到“神似”的蛻變
民生銀行在公司治理方面逐漸走向“形似”的時候，正是外部環境發生重大變化的時候，監管部門開始大力推動一系列公司治理方面的法規制度，這個階段與中國大多數公司所經歷的過程基本上一樣。
在證監會、銀監會等監管部門的推動下，民生銀行領導層通過不斷學習，逐步深化了對現代公司治理內涵的認識，并根據監管部門提出的要求采取措施不斷完善公司治理框架，優化公司治理結構。但如何使公司治理機制從‘形似’走向‘神似’，依然有許多方面工作有待深化。
2006年7月16日，民生銀行董事會換屆選舉完成，新一屆董事會提出“高效”和“透明”的董事會運作主題，將充分發揮獨立董事和董事會專門委員會的職能作用作為突破口，進一步進行制度改革和創新，提高了董事會科學決策水平，強化了董事會的戰略管理職能，并努力改善經營管理和風險管理水平。時至今日，毛曉峰對記者說，“以新一屆董事會成立為標志，民生銀行開始進入了形神皆備的治理階段?！?/p>
目前民生銀行的第四屆董事會共有董事成員18名，其中董事長一名，副董事長2名，股東董事9名，獨立董事6名，執行董事3名。董事會下設包括戰略發展、風險管理、審計、提名、薪酬與考核、關聯交易控制六個專門委員會，除了戰略發展委員會，其他五個專門委員會都是由獨立董事擔任主席。新一屆董事會圍繞建立高效透明的董事會這一目標，采取許多有效措施進一步改進公司治理機制，比如強化制度建設、創新專門委員會運作模式、充分發揮獨立董事作用、建立多渠道信息交流平臺、加強董事內部培訓、強化戰略管理職能、建立董事自律約束機制等。
專家治理目前在民生銀行深入人心， 6名獨立董事的專業結構和從業背景被極為看重，記者看到民生銀行的相關資料中說明，6名獨立董事分別是1名審計專家、1名法律專家、1名宏觀經濟學家、2名金融專家、1名人力資源專家。
民生銀行還首創獨立董事上班制度，比如民生銀行規定獨立董事每月上班1－2天，并為獨立董事安排專門的辦公室和辦公設備。獨立董事上班工作主要是研究所屬委員會的工作事項，研究確定委員會提出的議案，制定相關制度等，并可約見管理層，聽取管理層的工作匯報。董事會下屬幾個委員會都設了秘書處，具體負責獨立董事上班及專門委員會工作的相關事宜。
根據民生銀行提供的數據，從2007年3月份開始實施獨立董事上班制度到2007年末，公司6名獨立董事累計上班50余個工作日，約見管理層及相關部室人員20余次，共提出建議50余項。
在強化董事會專門委員會職能作用方面，民生銀行進一步明晰了對董事會專門委員會授權,細化了委員會的工作程序，加強了委員會工作的計劃性。根據年度工作目標，董事會6個專門委員會2007年合計召開33次會議，供討論審議57項提案，其中戰略發展委員會全年共召開14次會議，審議19項提案，審計委員會全年召開5次會議，共審議12項議案。
由“形似”到“神似”，民生銀行從新一屆董事會開始，其公司治理實現了質的變化，毛曉峰在與記者交談中一直強調董事會運作在“神似”方面要注意的管理上的技巧。記者了解到，民生銀行董事會制定了《五年發展綱要》，并據此每年編制董事會工作計劃，通過規劃統一思想;通過修訂《董事會議事規則》等制度，進一步明確董事會議事方式、規范議事程序，提高董事會決策效率，還增加了“非決策性會議”制度等，制度建設為行動提供了保障。
“所謂管理的技巧，包括制度上的完善，像獨立董事的上班制度，董事會的信息溝通制度，另外像如何充分發揮董事會辦事機構的功能等等，這些一系列的具體舉措，都是管理上的技巧，我們的董事會會議的決策性與非決策性的劃分也是一種技巧，細節要做好。”毛曉峰說。
溝通的關鍵作用
在溝通機制的問題上,民生銀行有非常詳盡的考慮。以往眾多的案例表明，缺乏足夠的信息，信息不及時、不對稱是影響董事會及各部門履行職能的重要因素。董事會議案的討論和決策都需要信息溝通的及時和準確。民生銀行建立了多層次的信息溝通機制，包括完善了經營管理層向董事會的經營報告制度及重大事項報告制度，建立董事會專業委員會與總行相關部室工作對接聯系制度;搭建了信息交流平臺，編輯《董事會工作通訊》，及時反映董事會重大決策、中心工作及熱點問題，從而加強了董事會、監事會和管理層之間的信息共享及溝通。另外民生銀行還組織專門委員會進行內部調研與座談，設立董事會非決策性會議等。
“信息溝通交流制度的建立，特別是董事會、管理層、監事會之間的溝通機制，怎樣做才能夠更有效？這是中國上市公司都可能遇到的一個問題?！泵珪苑灞硎?，“民生銀行到目前為止也正在不斷的探索之中。決策事項的信息溝通――包括決策前、決策中、決策后的溝通渠道、頻率以及人與人之間的溝通效果。我們為此編輯了《董事會工作通訊》，除此之外還有幾個平臺，包括會議的平臺、辦事機構的溝通平臺等等――董事會和監事會之間，董事會和管理層之間的溝通，有的時候就包含著辦事機構之間的溝通，也都是人與人之間的溝通，溝通的關鍵在于信息傳遞的及時性、準確性和充分性。通過有效溝通，促進提高科學決策水平和決策效率。”
記者問及民生銀行董事長如何協調組織董事會高效運作時，毛曉峰介紹說，民生銀行董事長董文標就是一位行里行外的協調者――董事會成員之間的溝通，董事會與經營層之間、董事會與監事會之間、董事會各個專門委員會之間的協調等等，董事長是方方面面意見的總結者、協調者;毛曉峰特別指出，民生銀行董事會核心領導層尤其董文標董事長注重董事會制度建設和戰略管理、強調決策信息溝通、鼓勵董事充分發表意見、加強董事業務培訓、重視投資者關系管理、倡導民主和諧的決策機制，這些都有利于董事會高效運作。
記者記得董文標曾說過，民生銀行的強大，首先在于董事會的強大。毛曉峰表示說，“董事會強大的前提在于董事長、副董事長、專業委員會主席以及全體董事具有高度的責任感，能夠自覺地忠實地履職盡責，董事會高效運作的關鍵在于董事會與監事會、核心經營管理團隊、獨立董事及外部監事分工協作、相互促進，充分發揮各自職能作用。這其中方方面面的協調很重要，這就需要溝通，為此我們建立了很多溝通機制，確保信息的公開公正公平，從這一點來說，董事會運作的‘透明’與‘高效’是相輔相成的?！?/p>
“技術含量”力促治理提高
民生銀行董事會從完善制度建設走向運作高效，有其自身內在的驅動力。民生銀行董事會有著市場化的氣質，隨著中國市場經濟建設進程的不斷深化、宏觀經濟形勢的變遷以及監管部門的引導與推動，市場化的概念已經融入到民生銀行董事會的血液中。自覺完善制度建設，提高公司治理水平，正是民生銀行自身發展的需要。
一、提名委員會制度概述
（一）我國上市公司提名委員會制度概述
我國《公司法》并未對董事會專門委員會進行規定，建立董事會專門委員會的主要依據是2002年1月中國證監會、國家經貿委的《上市公司治理準則》，其中第五十二條對設立董事會專門委員會進行了規定：（1）上市公司董事會可以按照股東大會的決議設立戰略等專門委員會。（2）董事會專門委員會應全部由董事組成，審計、提名、薪酬與考核三個委員會應由獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會中至少有一名獨立董事為會計專業人士。⑶提名委員會的主要職責是研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議，廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選，對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。（3）各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案交由董事會審查決定。該準則將提名委員會的主要職責界定為：“（1）研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；（3）對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。”
（二）其他國家上市公司提名委員會制度概述
《1990年（美國）商業圓桌會議宣言》正式提出：“大型上市公司的董事會應主要由不在公司內享有管理職責的獨立董事組成，此外，董事會的一些重要組成部分，例如：審計、薪酬、提名委員會，都應由外部董事擔任。”[1]規定提名委員會的職責包括：（1）在整體上向董事會就公司治理事務提出建議；（2）完善董事會規模及構成政策；（3）審核董事會的可能人選。（4）進行董事會評估；（5）推薦提名名單。美國證券交易委員會頒布的《關于〈1940投資公司法案〉共同基金獨立董事有關條款的修正案》，要求獨立董事的提名、選舉和任命要由在任的獨立董事進行，從此確立了獨立董事提名權行使的方式和主體，形成了獨立董事自我繁衍機制。
《英國內部監控聯合準則董事會指導原則》指出的提名委員會的職責有：（1）準備監事會、執行董事和高級管理職位的選拔標準和提名程序；（2）定期評估監事會和董事會的規模和組成；（3）定期評估監事會成員惡化執行董事；（4）準備任命或者重新任命的建議書。
由此可見提名委員會的主要職責在于改進上市公司董事和高級管理層的選舉程序，向上市公司推薦適格的董事和高級管理層人選，對上市公司現有的董事和高級管理進行進行監督。
二、我國提名委員會制度面臨的問題
（一）“內部人控制現象”嚴重危害上市公司
所謂“內部人控制現象”是指企業中獨立于所有者（外部人）的經營者（內部人）掌握著企業的實際控制權，在公司經營中為充分體現自身利益，侵蝕所有者的權益，實現自身利益最大化的行為。[2]
“內部人控制現象”會對上市公司股東及其他債權人造成巨大的損害，在我國發生“內部人控制現象”的公司中，公司資產會遭到“內部人”非法侵吞和轉移，嚴重的甚至會使得上市公司面臨破產。此外“內部人”能夠控制上市公司審計部門和監督部門，使得上市公司正常經營狀況被隱瞞而無法得到披露，致使“外部人”喪失了對公司真實經營狀況的知情權，難以采取有效措施規避風險。
案例1：猴王股份破產案。猴王集團占用上市公司猴王股份巨額資金案。猴王集團持有猴王股份公司的股份占股本總額的37.84%，為公司的第一大股東。從猴王股成立以來，猴王集團通過與猴王股份進行內部交易的方式，大量轉移猴王股份資金至猴王集團名下。最終導致猴王股份在2001年2月27日被宣告破產。該事件又導致猴王集團持有的猴王股份近8億債權付諸東流。
案例2：宇通客車實施MBO（Management Buy-Outs）案。宇通客車在MBO的前一年（1999年），宇通客車管理層利用內部人控制優勢，通過虛減資產、負債的方式將1999年的企業利潤穩藏，使得當年分紅為零。之后2001年宇通集團的所有者鄭州市國資局與公司管理層和員工成立的上海宇通公司簽訂了轉股及委托協議，報批期間鄭州市國資局將宇通集團股權（含持有宇通客車國家股2350萬股）委托上海宇通代為管理。上海宇集團獲在得了宇通客車國家股2350萬股的代管權之后，宇通集團管理層將隱藏的1999年的利潤大量顯現，采用高分紅、派現方式，使得上海宇通用國家股獲得了大量收益，兩次分紅后上海宇通集團因代宇通集團管理其所持2350萬股國家股，而獲得了2820萬的分紅，再以此資金購買宇通客車從而達到轉移國有資產的目的。[3]
以上案例反應了在“內部人控制現象”中，“內部人”會借由控制人事權從而控制公司監督機構，使得監事會和獨立董事喪失監督能力。最終造成上市公司資本被非法轉移。造成這種結果一方面由于獨立董事在提專業提供論文寫作、寫作論文的服務，歡迎光臨dylw.net名和選舉過程受到“內部人”的控制，使其難以保障獨立董事的獨立性。另一方面，在“內部人控制”比較嚴重的上市公司中，獨立董事因缺乏有效的資源而處于弱勢地位，僅憑借獨立董事個人難以對“內部人控制現象”進行預防或對抗，所以在我國公司治理中設立提名委員會有非常重要的意義。
（二）現行提名委員會難以有效抑制“內部人控制現象”發生
⒈眾多上市公司未設立提名委員會
我國目前只有《上市公司治理準則》對提名委員的設立進行規定，其中第五十二條規定上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。這種任意性的規定致使我國至今仍有較多的上市公司未設立專門委員會，或設立不全。2007年，對100強上市公司中設置董事會專門委員會進行調查，其中審計委員會的公司最多，計46家，占60.81%；其次是設置薪酬委員會的公司，計45家，占60.81%；設置提名委員會的公司25家，占33.78%。而1997年，對標 準普爾超級1500家的公司中1165家進行詳細調查后表明設立審計委員會的公司占84.8%，擁有報酬委員會的占92.40%，擁有提名委員會的占79.4%[4]。由此可見我國建立董事會專門委員會制度的上市公司在比例上遠低于美國，部分上市公司缺乏改善公司治理的內在需求，自身缺乏完善公司治理結構的內在動力，所以設置提名委員會的上市公司更是屈指可數，這也說明我國提名委員會制度還有待完善。
2.董事會專門委員運行制度不完善
2005年《公司法》修改后，在條文中明確將上市公司獨立董事制度相關法規的制定權交由國務院行使，但國務院至今沒有頒布任何效力層級較高的相關法規和規章，導致我國上市公司獨立董事制度缺乏相應的法律依據，董事會專門委員會更是如此。因缺乏具體規定，導致大多數上市公司董事會專門委員會在依照本公司制定的專門委員會章程運行，專門委員會的權利和執行能力都難以得到保障。
雖然獨立董事制度在我國已經建立20于年，但關于董事會專門委員會的法律規定依然十分有限，現有的能夠起到參考作用的法律性文件只有中國證監會和國家經貿委頒布的《上市公司治理準則》和中國人民銀行頒布的《股份制商業銀行公司治理指引》且后者只適用于特定上市公司，上述兩個文件只是建議上市公司建立董事會專門委員會制，并且在專門委員會中獨立董事應當占大多數，并粗略的規定了專門委員會的職責，難以起到對專門委員會的規范作用。因此我國上市公司專門委員會在運行中主要依賴董事會制定的各專門委員會章程，導致的結果就是專門委員會的人事和權利都會受到董事會的控制，例如中材國際《董事會提名委員會工作細則》[5]將提名委員會的選舉權和章程解釋權都交由董事會，章程缺乏相應的規范的情況下，專門委員會的職責和權利難以保障，依賴于專門委員會工作的獨立董事的權利也會受到制約。
3.提名委員會成員獨立性缺失
（1）獨立董事提名權和投票權受大股東掌控。提名委員會主要由獨立董事組成，《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（下稱《指導意見》）授權上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可提名獨立董事候選人。該規定將獨立董事提名權授予了一個廣泛的主體，表面上上市公司眾多小股東都擁有提名權，但事實上由于在我國上市公司中，“一股獨大”現象非常普遍，專業提供論文寫作、寫作論文的服務，歡迎光臨dylw.net董事會和股東大會基本被控制，獨立董事的提名權往往由大股東行使，很少有公司在獨立董事的選舉的股東大會中提出過超過選舉名額的獨立董事候選人，這種等額選舉的方式使得獨立董事選舉流于形式。南開大學公司治理研究中心對2001年上市公司獨立董事的統計顯示，在上市公司獨立董事提名中，董事會提名達到87.36%，大股東或實際控制人提名的占據15.06%，董事會專門委員會提名的占1.7%，上級主管部門推薦的占0.57%，公開招聘的占1.99%，其他途徑占7.1%。[6]而在2012年5月25日格力電器董事換屆選舉中，第一大股東珠海格力集團（持股18.22%）推薦4位人士作為董事候選人，第二大股東河北京海擔保投資公司（持股9.38%卻只推薦1位候選人。[7]由此可見，獨立董事提名權絕大多數由董事會控制，獨立董事聘用由董事會控制，獨立董事難以保障相對人對于董事會和管理層的獨立性，在此情況下，要求獨立董事行使監督大股東，維護中小股東的權益的職能更加難以實現。此外，大股東通過控制獨立董事的選舉過程加深了對董事會的控制力量。使得產生“內部人控制現象”的風險大大加深。（2）獨立董事缺乏必要的專業知識，我國關于獨立董事候選人的資格的規定主要集中于《指導意見》和《上市公司治理準則》當中，但二者都沒有對獨立董事應當具備的專業知識進行規定，具體到各專門委員會部分，只有審計委員會對獨立董事的專業素質進行規定，要求“至少應有一名獨立董事是會計專業人士。”其它委員會在規定上并無涉及相關問題。但這并非表明其它專門委員會不需要相關專業知識。目前的獨立董事大多是院士、教授等高校及科研機構的專家學者，他們對公司經營實際并不了解，且部分專家學者身兼數職，根本沒有時間過問公司事務，造成獨立董事難以獨立判斷、獨立發表意見的現狀。
三、對完善董事會專門委員會制度的建議
（一）建議在我國上市公司中全面建立提名委員會
首先需要明確的是專門委員會制度的引入并不必然保證董事會的有效運作，正如監事會的建立不一定會對上市公司起監督作用一樣。提名委員會作為獨立董事產生的搖籃，其是否履職直接決定了獨立董事是否具有獨立性，從而為獨立董事在各委員會中正常行使職能奠定了基礎。
早在2002年美國紐約證券交易所頒布的《公司會計責任與上市標準委員會報告》就要求上市公司必須在兩年內使獨立董事在董事會中占多數，上市公司必須設立完全有獨立董事組成的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，審計委員會必須在聘任和解雇公司審計師方面擁有全權，并在批準任何由審計師提供的有實際影響力的審計報告方面享有決定權。
2007年我國證監會公布的《上市公司獨立董事管理條例》立法建議稿中也提出過相關建議，其中第十條要求上市公司應當在董事會下設薪酬、審計、提名等專門委員會，且各專門委員會成員中獨立董事應當占有一定比例。因此要求上市公司健全董事會專門委員會制度對完善獨立董事制度有著重要意義。
（二）建議由提名委員會負責獨立董事的推舉工作
我國現有獨立董事提名權主體包括董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東，《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中第四點也是這樣規定的，我國《公司法》規定，“監事會為公司內部專門行使檢察權的必要常設監督機構”監事會并無參與公司決策和事務執行的權利?！豆痉ā愤@樣規定監事會職責的目的就是要將業務決策、執行與監督功能相分離。若將獨立董 事提名權賦予監事會必然使監事會角色重合，使監督者喪失其公正立場，甚至產生由一個監督機構產生另一個監督機構的現象，所以監事會享有獨立董事候選人提名權與我國《公司法》基本原則相悖。
提名委員會是董事會常設委員會之一，提名委員會雖然設在董事會之下，但因我國法律規定提名委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，所以提名委員會是上市公司內部治理機構中能夠擺脫內部人控制的最佳機構，只要提名委員會中的原獨立董事具有獨立性，那么提名委員會便能夠保證所推舉得獨立董事候選人的獨立性，從而形成獨立董事自我繁衍機制。此外《上市公司治理準則》第五十二條和第五十五條規定賦予提名委員會的主要職責包括：研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議。因此，制定獨立董事選擇標準、搜尋合適的獨立董事候選人并對其審查職責應屬于提名委員會，所以將獨立董事提名權交由提名委員會行使是合法合理的。
美國獨立董事制度在對抗內部人控制的過程中，意識到了董事會任命獨立董事對獨立董事獨立性的重大影響，所以2001年2月15日，美國證券交易委員會頒布《關于<940投資公司法案>共同基金獨立董事有關條款的修正案》中，要求獨立董事的提名、選舉和任命由在任的獨立董事進行，確立了獨立董事提名權行使的方式和主體，形成了獨立董事自我繁衍機制。這種獨立董事自我繁衍機制讓董事與董事會分立提供了可能性，為獨立董事能夠在“內部人控制現象”中與大股東和董事會分庭抗禮起到重要作用。[10]
英國也建立了相應的獨立董事自我繁衍機制，英國2003年《公司治理財務報告》將獨立董事提名權交由任命委員會，任命委員會領導董事會指定和推薦的過程。任命委員會的大多數成員必須是獨立非執行董事。[11]
綜上，從保護中小股東利益和預防“內部人控制現象”出發，由提名委員會負責獨立董事的推舉工作能夠在最大程度上保障獨立董事提名的獨立性，提高中小股東推薦獨立董事候選人的積極性。
（三）應當明確提名委員會的職責并賦予提名委員會決定權
鑒于目前我國絕大多數上市公司股權高度集中，大股東控制公司董事會的情形非常普遍，與日本十分相似，我國可以參考日本的做法，在立法中賦予專門委員會獨立的決定權。2002年日本《商法特例法》規定，提名專業提供論文寫作、寫作論文的服務，歡迎光臨dylw.net委員會有權決定向股東大會提出的關于董事選任及解任議案的內容。應當允許專門委員會在自己的工作范圍內可以單獨決定這些事項，而不僅僅是向董事會推薦或者建議，這些事項無需經過董事會的批準。[12]《指導意見》規定了部分提名委員的職責，其中主要內容為建議權，而非決策權，且規定內容過于籠統并缺乏可執行性，在對抗內部人控制的過程中，提名委員會僅作為一個咨詢機構是沒有作用的，所以應當賦予其在一定范圍內的決定全，如董事會候選人的提名擁有決定權等，這樣能夠在最大限度內保障提名委員會提名的獨立性。
上市公司提名委員會在預防內部人控制中能夠起到重要的作用，但因缺乏相關規定，我國眾多上市公司未能建立有效的提名委員會，使得提名委員會制度流于形式，本文建議通過立法的方式保障提名委員會的設立，并通過賦予獨立董事提名權、賦予提名委員會決定權等方式完善我國上市公司提名委員會制度，使得我國上市公司提名委員會能夠有效預防“內部人控制”。
參考文獻：
[1]Model Business Corporation Act（MBCA）.p109-133.
