時間：2022-07-03 20:21:11
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關鍵詞:國有商業銀行海外并購貸款風險管理
構建完善海外并購貸款業務流程和組織體
(一)規范業務流程
目前,國有商業銀行應加快提升并購貸款的風險管理能力和水平。為企業海外并購提供貸款之前,首先應對自身并購貸款風險管理能力進行評估,建立健全并購貸款風險管理制度,完善風險管理流程,從并購貸款業務的受理、風險評估、貸款方法、貸后管理等方面建立一套完善的機制(見圖1)。
在建立健全并購貸款風險管理制度中,銀行應在并購方案和融資方式上提出預警方案,并實施重點跟蹤監管;還應建立完善的評估系統,選擇好貸款品種;并嚴格執行貸款審批制度,強化經營風險責任,規范審批程序。同時,必須把風險的補償原則落到實處,貫徹風險與收益成正比的原則,使信貸產品的目標收益能夠適當地反映和抵補銀行所承擔的風險程度;要有效防范貸款定價中隱含的市場風險和道德風險,確定合理的貸款定價水平和定價方式。因此,參與企業并購貸款的國有商業銀行應加強信用等級評定工作,使信貸風險量化,并進一步做好對并購企業和目標企業的盡職調查,重點分析和評估并購后企業的未來收益及現金流變化,避免向風險過大的項目提供貸款。
同時,銀行應增強在海外并購貸款法律結構設計和談判的話語權,加強與國外律師事務所和會計師事務所等中介機構的合作,實現優勢互補,擴大信息來源,提高信息質量和判斷分析能力;改變銀行僅作為資金提供方的被動角色,積極參與交易法律結構的設計和談判,并根據交易結構提出并購貸款結構和擔保法律結構的安排意見;還應關注并研究并購方提出的并購方案或結構以及擔保建議,并從貸款風險控制角度積極提出自己的意見或建議,而不應僅僅關注貸款安排本身。
(二)培育專業團隊
按照中國銀監會的《商業銀行并購貸款風險管理指引》(以下簡稱《指引》)的要求,商業銀行對于并購貸款在業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節,以及內控體系中加強專業化的管理與控制。海外并購貸款是一項高度包含投資銀行業務的資金融通活動,需要國有商業銀行自己擁有一個很強的投資銀行團隊。我國國有商業銀行開展海外并購貸款業務少,沒有規范的模式和規則,銀行自身缺乏能夠進行融資并購貸款業務的專業性人員,因此,應盡快組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊,積極培養具有與其并購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉海外并購相關法律、財務、行業等知識的專業人員,他們要對并購企業的財務報表有著清醒的預期,還要對商業模式有清醒的判斷,有足夠的前瞻性分析。同時,由于并購成敗很大程度上取決于并購后的整合,銀行應當優先選擇有能力從事長遠產業發展的企業與企業家,并與其建立長期緊密的合作關系。另外,充分利用金融風險管理師資格認證制度,加大對金融風險管理人才的培養力度。
海外并購業務受理與風險評估
(一)對并購項目的評估
并購貸款通常以所并購的股權或資產作為抵押,以收購項目的利潤作為還本付息的資金來源,因此,國有商業銀行在受理企業海外并購貸款業務的過程中,不僅要考慮并購企業的信用水平和償債能力,還要對海外被收購企業的財務狀況進行高層次的分析和把握,了解被并購對象的盈利能力。并購方與目標企業之間的行業關聯問題,直接影響到被并購對象的盈利能力,因此,銀行需要對并購貸款的投向進行行業干預。
并購貸款應優先鼓勵同業并購行為,這是出于專業化發展優于多元化發展的戰略考慮。鑒于我國絕大多數企業還沒有達到管理大型多元化企業集團的能力,且世界上也很少有無關多元化的成功并購案例,在確定并購貸款的優先支持對象時,要求并購雙方具有一定的行業關聯度,即同業并購或行業上、下游企業之間的并購均可。在企業海外并購的過程中,不必完全局限于同業的狹窄領域,否則無助于實現企業的完整產業鏈,不利于企業做大做強。同時,國有商業銀行在受理并購貸款時,應結合當前經濟發展的實際,確定優先支持的行業領域。根據對國民經濟的拉動力、相關產業的關聯度、對經濟結構升級的推動等幾方面因素,優先支持能源與基礎設施等戰略行業中的企業并購行為。并購方通過并購能夠獲得研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應及分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力,國有商業銀行不去支持財務性的并購活動。
(二)對防范、化解國家風險措施的評估
近幾年的海外擴張中,我國企業遭遇多次因社會敵意、政權變化、經濟利益和法律沖突等因素導致的國家風險。這既有他國對我國社會制度的不理解、對市場經濟不承認的原因,也有我國企業對國際慣例、規則和他國情況缺乏相應的了解等自身原因,國有商業銀行應該對并購企業防范、化解國家風險措施進行評估。同時,國有商業銀行應積極與政府有關部門合作,借鑒1950年和1970年代美國和日本企業向外擴張,實施國際化戰略過程中政府設立專門保障體系給本國企業服務的做法,建立為企業國際化服務的政府保障體系,為我國企業的海外并購和海外投資提供信息、市場協調、投資擔保、信貸協調乃至外交協助等一系列措施,有力支持本國企業的全球化運作;此外,應為并購企業提供國際經營管理的經驗和建議,防止因冒犯當地文化制度和經濟利益而遭到抵制和報復。
貸款決策和指導參與
由于海外并購貸款比傳統的貸款品種風險要高,結構復雜。因此,并購貸款都應根據其特點,設計不同的貸款保證體系,如選擇收購資產的抵押、各主要子公司的股權的抵押、母公司的擔保和安慰函、股東貸款和次級貸款的后償、最低財務比率限制、賬戶的抵押和管理等等條款。在實際操作中,國外商業銀行決定發放并購貸款時的做法值得借鑒:一是將并購項目與同行業的其他并購項目作比較,看該項目的并購定價是否合理,若并購方企業出價明顯高于行業平均水平,則銀行對發放并購貸款應相當謹慎;二是對被并購企業的歷史經營狀況進行詳盡的審查,并對并購完成后企業的收益狀況、企業是否能夠產生足夠的現金流進行全面的評估,以測算并購貸款發放的風險大小;三是看并購方企業自有資金比例,即并購杠桿的大小(杠桿收購除外),若并購方企業并購杠桿比較大,商業銀行則對發放并購貸款應慎重。
當然,在貸款決策過程中,必須最大限度的規避風險,但也要注意保持企業經營的相對穩定和自由,給企業適當空間發展業務。否則,如果貸款條款將企業的自主性完全剝奪,表面上看保證了貸款資產的安全性,但往往適得其反,在此情況下,即便給予并購企業多種選擇申請豁免,但如果是銀團貸款,得到多數銀行同意會花費很多時間,從而導致并購企業失去最佳市場機會,最終危害貸款的安全。
現金支付是我國企業海外并購中最常見的支付方式和較為穩定的支付工具,其并購資金主要來自自有資金、國內銀行貸款、國際銀團貸款,少數企業通過到國際市場發行債券融資。單一的融資手段加重了企業的債務負擔,形成高負債率,企業再融資成本加大,再加上還本付息,企業面臨較大的財務壓力。國有商業銀行在提供貸款支持企業海外并購的過程中,可以指導并購企業創新融資支付方式以減緩融資壓力:一是指導并購企業與國外企業結為聯盟,共同收購。目前,我國企業的海外并購大多是獨立完成的,這對企業的融資能力提出了巨大考驗,并要承擔很大的財務風險。我國企業可以與海外企業在業務上合作,積累與海外公司從資本到業務合作方面的經驗,通過結為戰略聯盟來共同收購。這種聯盟方式可以分散了并購資金壓力、減少風險。二是利用有形資產進行產權嫁接融資。利用有形資產進行產權嫁接融資是并購公司將自己擁有的機器設備、廠房、生產線、部門等嫁接于(投入)目標公司,成為目標公司的一部分,獲得相應的股權以實現對目標公司的控制。產權嫁接融資利用有形資產作為并購支付手段實現并購,為大型并購融資尤其以小并大的融資提供了新模式,對我國企業的海外并購尤其具有借鑒意義。
貸后管理與風險控制
(一)通過股權參與加強項目監管
在企業海外并購中,國有商業銀行在提供大量資金的同時,應當對信貸資產保持控制影響力,對企業的運作履行一定的監管職能,監督與指導企業的貸款運用和資產運作,以防范風險。為了保障債務安全,銀行還可能通過股權參與的形式,對并購后公司日常經營管理進行監督,對并購實施持續的影響。
(二)企業并購后的整合
兩種企業文化的融合尚且不易,海外并購中兩種國家民族理念和傳統文化的整合更為困難。企業文化能否成功融合是我國企業海外并購成敗與否的關鍵因素之一,如果沒有企業內部兩種不同文化碰撞和融合的積極應對之策,并購就很難擺脫失敗的命運,這大大提高了銀行提供海外并購貸款的成本和風險。因此,并購完成后企業文化差異化的解決方案和風險化解措施是國有商業銀行貸后管理的應有之義。
同時,銀行應建議企業重視提升管理層的經營理念和能力。一個企業從國內企業發展為國際性企業,對管理層的素質和能力要求必然提高,實現海外并購的我國企業,往往會“水土不服”。因此,管理者如果不能適應國際競爭環境并適時調整戰略,挖掘企業自身優勢,必然導致經營失敗。同時,海外并購往往是媒體的焦點,并購中的問題很可能被媒體評論曝光乃至放大,企業管理層也常常需要面臨媒體或資本市場的疑問。因此,國有商業銀行應促進管理層提升經營管理能力和素質,適應國際慣例和法律市場環境的變化,提高市場應變能力和危機攻關能力。
(三)風險分散、抑制和規避
在貸款出現風險征兆至風險損失實際發生之前,可根據預先獲得的警報信號,采取有力措施抑制和規避風險的惡化。根據貸后跟蹤調查制度,銀行應定期了解并購后企業經營情況,掌握還款計劃執行情況,當出現風險征兆時,提前收回或部分收回貸款,追加擔保方、追加資產抵押。同時,銀行還可以與并購企業協商,將有相當風險的貸款轉移或置換給與原并購企業相關的新借款方,起到降低貸款風險的目的,但轉移風險的同時,要關注和防范新的借款方可能產生的貸款風險。針對并購完成后企業不能履行還款協議的任何情況,銀行應立即找出原因。在確定貸款本息不能收回時,應立即判明原因,制定催收計劃,堅決、策略地進行清收;當催收均無效時,在有效追索期內立即采取法律行動,適時接管、占有抵押物,并通過拍賣抵押物,以此收益彌補銀行呆、壞賬損失,但海外并購的特殊性會直接影響抵押物的有效性及變現能力。
參考文獻:
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一、現有外資并購審批制度的評析及革新原則的確立
我國迄今為止尚無一部專門針對外資并購審批制度的立法，目前外資并購的審批工作主要參照現行外資審批制度執行。而現行外資審批制度本身就存在諸多問題，表現在：(1)審批程序嚴格，無自動審批規定，所有外資項目都必須經過外資主管機構的批準，而且一旦審批內容有所變更，又必須報經原審批機構重新審批；(2)審批時間較長，又兼官僚式的拖延，工作效率低下；(3)審批部門、環節過多，報批手續復雜，而且還有不同地區、行業、項目乃至外資設立形式的差別，縱橫交錯、權限不一；(4)一部分審批權的下放，引發各地程序、寬嚴度不一的問題，特別是不少地方政府盲目追求引進外資的數量和規模，不惜超越權限范圍，出臺形形的“土政策”，實行所謂審批的“特事特辦”，常使外資審批制度形同虛設。
由此可見，現行外資審批制度并不具備現代市場經濟對審批制度的科學、高效與透明度的要求，其費時費事的繁雜程序、層層重疊的審批機構、權限不一的種種標準，不僅使審批效率大受影響。而且眾機構之同的內部協調以及審批結果的權威性也不一定有保障。況且，現行外資審批制度主要是在上世紀80年代針對“刨建式”外資進入而構建，并沒有考慮到外資并購的特性，所以生搬硬套到外資并購的審批上更顯矛盾重重。比如反壟斷本應是外資并購審批標準的關鍵部分，但現行外資審批制度顯然無所考慮，致使造成目前外資在許多行業占據壟斷或控制地位的嚴峻局勢。
毋庸置疑，各國實行外資并購審批制度的目的，皆是為能在最大限度的抑制外資并購對國內經濟的消極影響，從而促進國內經濟健康地發展。但是，缺乏科學的外資并購審批制度卻可能導致迥異的效果。所以，欲達外資并購審批制度趨利避害的功效，其本身的科學與合理至關重要，必須符合以下原則：
(1)寬猛相濟，適時調整。即在具體掌握其實質性標準和尺度時，一般都應注意避免走向過于寬泛或過于嚴格的兩種極端，而應適時地根據本國在特定時期的社會情況、經濟結構、企業制度、重點項目和技術發展水平的要求，建立起相應的外資并購審批制度，從而有效地保證該項制度的實施既符合本國經濟發展的既定目標，又使其消極影響得以減少到最低限度；
(2)繁簡得當，由繁趨簡。因為實質性標準的寬嚴固然決定著審批制度實施的結果，但程序的繁簡也會直接影響審批制度效能的發展，所以應隨著外資并購法律制度的完善和國內抵抗經濟風險的能力增強，外資并購審批制度應走向規范化和效率化，包括審批期限縮短，審批機構與程序的簡化等；
(3)透明度原則。審批制度缺乏透明度是外商抱有怨言的重大缺漏，為此必須做到：無論是國家層次還是地方層次的外資并購審批法律、法規、政策以及審批程序，都應公開，透明，以求法的公平、公正目標。
二、現有外資并購審批制度的革新
筆者認為外資法應對外資審批制度作出統一規定，統一適用外資創建和外資并購，而對于外資并購審批的特殊問題，應作出專門規定。具體的講，包括外資并購審批機構、審批標準、審批種類、審批程序等。
（一）外資并購審批機構由復合制向單一制轉變
對于外資并購的審批機構，英國《公平交易法》規定為公平交易局，德國《反對限制競爭法》定義為聯邦卡特爾局。這些國家主要是有自由化的市場經濟和有序的競爭規則的基礎，所以將國內并購與外資并購的審批統一于國家反不公平競爭機構負責。而我國具體國情決定對國內并購與外資并購必須適用不同審批制度，這引致審批主管機構的當然有別。即國內企業并購的審批以反不公平競爭機構為主，而對外資并購的審批機構應以外資主管機關為主。外資法應對外資并購審批機構的審批和管理的具體權限作出詳細規定，并從復合制審批向單一制審批轉變。即改變原來審批機構層層疊疊，交叉混亂的局面，原來委托多個國家部門的權限，向國家外資主管機構集中，力爭減少不必要的部門介入。
單一制審批是將審批權限完全統歸中央，這種集權制度似乎與我國一貫倡導的簡政放權政策不符。因為就一般規律而言，分權或放權有利于調動各方面的積極性，便于靈活簡便地處理各項事務，緩解中央壓力以及加快速度、縮短周期。但外資并購審批問題卻有其特殊性：第一，外資并購審批要求統籌全局，從宏觀上全面考慮國家安全、國民經濟計劃、綜合平衡等重大事宜，各地方政府一般難勝此任。第二，外資并購審批更多的是要求維護國家的整體利益，有時甚至要以犧牲地方局部利益為代價。當兩者之間產生沖突與矛盾時，地方政府往往不容易擺正位置。第三，由于各地方的發展不平衡，人員素質、執法水平都存在一定的差異，難免出現有法不依、執法不一的混亂狀況。第四，對國家政策精神、法律原則，從理解、領會到貫徹、執行，再加上一些請示和匯報，可能反而延誤時間、降低效率。所以外資并購審批實行統一的集權管理體制似更為恰當。世界各國實行單一制審批的實踐也表明，這一制度不僅極大地克服了復合制審批的諸多弊端，而且有效地防止了程序延誤。
當然，由于外資并購的特殊性質，外資主管機構與某些專門部門的“聯合”審批卻是必不可少。如由于外資并購極易引發控制或壟斷現象，所以外資并購除國家外資主管部門審批外，還應經反壟斷主管機構的審批；再如外資并購的國內企業可能是國有企業與上市公司性質，這時參與“聯合審批”還包括外資并購國有企業還應當有國有資產管理部門等；外資以受讓大綜股權或其他方式收購國內上市公司的，還應當報證券管理部門審批等。所以這里應該強調的是，外資并購審批機構由復合審批制向單一審批制轉變，主要是排除意義不大的一些政府部門的參與，而不是絕對的由外資主管部門的單一審批。
（二）外資并購普遍審批制向有限核準制過渡
我國原有的外資并購普遍審批制具有不可避免的低效率的弊端，所以有必要按照國際慣例實行有限度的核準制。而要實行有限度的核準制，合理的審批類型的確立是關鍵，這對于減輕審批機構的負擔、提高外資并購審批的效率以及外資市場準入政策和法律的貫徹執行有著重要影響。對于外資并購審批類型的劃分，筆者以為德國的做法很值得借鑒，德國法律規定所有并購案件均須向聯邦卡特爾辦公室申報，這種申報根據不同情況可分三種：(1)事前申報。如果并購一方年營業額超過20億馬克，或并購雙方的每一方年營業額超過10億馬克的并購案件，必須在并購交易完成前提交聯邦卡特爾辦公室審批。(2)事后申報。如果并購雙方或多方合計年營業額在5億馬克以上10億馬克以下的案件，可以在并購交易完成后報聯邦卡特爾辦公室審批。(3)事后備案。如果并購雙方或多方合計年營業額在5億馬克以下的案件，免于進入并購審批程序，但在并購完成后必須向聯邦卡特爾辦公室備案。
立足我國國情，借鑒他國先進經驗，筆者以為我國對于外資并購的審批亦可以分成事前申報、事后申報、事后備案三種基本類型。具體可為：(1)如果外資并購屬國家鼓勵外資準入行業的國內企業且并購規模不超過法定數額的，可采用事后備案形式，即免于進入并購審批程序，但在并購完成后須向審批機構備案。(2)如果外資并購屬國家鼓勵外資準入行業的國內企業且并購規模超過法定最低限但未超過法定最高限的，或者外資并購屬國家允許類外資準入行業的國內企業且并購規模未超過法定最高限的，可采用事后申報形式，即在并購交易完成后報審批機構審批。(3)如果外資并購屬國家鼓勵或允許外資準入行業的國內企業且并購規模超過法定最高限的，或者外資并購屬國家限制外資準入行業的國內企業的，適用事前申報形式，即并購交易完成前必須提交審批機構審批。此外，對國家禁止外資準入的行業或一些重要產業（主要是一些關系國民經濟命脈和國家安全但未劃入禁止類產業，如交通運輸業中的鐵路建設和經營管理、水上運輸、航空運輸、各類礦產資源開發等），應規定禁止或限定非控股比例。
（三）制定合理的審批標準
制定合理的審批標準對促進外資并購的積極效益和抑制其負面影響具有關鍵性意義，各國一般都是根據其具體國情而考慮多種因素。如加拿大投資法對外資并購審批標準的認定是綜合以下因素：(1)這種并購對加拿大經濟活動的投資效應；(2)加拿大公司及其涉及產業的參與程度與作用；(3)這種并購對提高加拿大生產率、產業效率、技術發展和產品革新等方面的效應；(4)這種并購對加拿大競爭的影響；(5)這種并購對加拿大民族工業、經濟、文化和政治的影響；(6)這種并購對提高加拿大在世界市場上的競爭能力的貢獻。考慮到外資并購對我國經濟發展可能造成的多方面沖擊，我國外資并購的審批標準也應采納綜合標準，即應包括競爭政策、產業政策和經濟效率等因素，使之既能通過外資并購的方式引進資金、技術和管理等并購方的所有權優勢，又能防止并購方在國內市場上的壟斷，同時促進國內相關產業的有效競爭并防止保護落后。
對外資并購的反壟斷標準，國外普遍采用的市場集中度是判斷外資并購后是否會形成壟斷或實質上限制競爭的較好選擇。所謂市場集中度，是指市場上的企業數目和它們各自市場份額的函數。在美國1992年《合并指南》第1節規定使用赫爾芬達爾指數（Herfindahl-HirschmanIndex，簡稱HHI）說明市場集中，若企業并購后市場上赫爾芬達爾指數不足1000，則并購不具反競爭效果；若并購后市場赫爾芬達爾指數在1000到1800之間，且并購后較并購前的指數提高不足100個點，并購也不具反競爭效果，但若提高了100個點以上，則是反競爭效果而可能遭禁止；若并購后市場赫爾芬達爾指數達到1800以上，且并購后較并購前的指數提高了不足50個點，則并購不具反競爭效果，但若提高了50個點，特別是提高100個點以上，便可斷定并購可能產生市場勢力而可能遭禁止。德國《反對限制競爭法》第22條確定與美國《合并指南》不同測度方法。該款規定，就某種特定的商品或工業服務，如果一個企業至少占有其它的市場份額或者3個或3個以下企業共同占有其50%或50%以上的市場份額，或者5個或5個以下企業共同占有其2/3或2/3以上的市場份額，則可推定這個或這些企業已取得市場支配地位。兩種測度方法相比，德國規定比較簡單、直觀、對比性強，而且這種方法只是關于一個或少數幾個大企業的市場份額，這對于相關的企業或執法機構都是比較容易取得的數據，而赫爾芬達爾指數據的計算需要復雜的統計工作，操作不方便。所以，我國對外資并購的反壟斷審批標準應該依照德國做法，并根據我國具體國情對合理限度的“量”的標準作出合理界定。
（四）外資并購審批程序由繁到簡的轉變
對外資并購的審批程序必須適應市場經濟效率性的追求，實現由繁到減的轉變，包括：(1)縮短審批時間；(2)減少審批環節、審批手續及審批機構；(3)增強審批的透明度，做到公開、公平、公正。
三、現有外資并購審批制度革新的幾個特殊問題
（一）對外資間接并購的特殊規定
外資間接并購大體有兩種模式：一是外國投資者通過在中國境內設立并由其控股的外商投資企業并購國內企業；二是外國投資者通過收購國內企業的原外資股東股權而并購國內企業，如“福耀模式”（注：1996年3月，法國圣戈班工業集團在香港收購福耀玻璃兩家發起法人股東——香港三益發展有限公司和香港鴻僑海外發展有限公司，從而持有福耀42.166%的股份，取得了福耀第一大股東的地位。——資料來源：劉李勝等：《外資并購國有企業——實證分析與對策研究》，中國經濟出版社1997年版，第160頁。）。外資間接并購對國內經濟的負面影響甚至超過外資直接并購，表現在外國投資者可以通過間接并購方式規避有關外資并購法律，如其通過控股的外商投資企業（已取得中國法人資格）并購國家產業政策不允其外資控股或獨資的國內企業，從而逃避外資并購的審批制度的控制，如外國投資者也可以通過直接并購和間接并購的方式隱蔽地達到對國內某一產業的實質控制，從而規避外資并購審批制度的反壟斷標準。因此，外資并購審批制度應對外資間接并購作出特別考慮，其除對外資間接并購的各種方式作出明確的規定外，還應針對外商間接并購產生的不同于直接并購的特殊問題作出專門的規制措施（比如將外商對被并購企業直接與間接持有股份合并計算；對某些外商控股的外商投資企業對國內企業并購視同外資并購等），以達抑制和消除外資間接并購產生的各種危害。
當然，上述外資間接并購的兩種方式中，前者畢竟屬國內企業之間的并購性質，其適用的主要法律規范應屬規制國內企業之間并購的法律內容；后者的發生常常是在中國境外，按國際私法應由股票上市地或產權交易地的法律調整。這些因素決定外資并購審批制度對間接外資并購的規定只限于某些特殊問題，集中在外商通過間接并購方式規避國家產業政策和競爭法方面。
（二）對外資“增資擴股”并購的特殊規定
目前，外國投資者通過“增資擴股”的形式并購經濟效益好的合營企業已經成為外資并購的重要形式。與前述外資間接并購相似的是，外國投資者通過“增資擴股”并購合營企業，極易規避外資并購審查制度與外資產業政策。但由于我國現行外資法對外國投資者在合資期間增加資本的數額和程序以及外資出資比例的上限缺乏具體規定，導致對增資擴股式并購之法律規制幾近空白，因而成為外資并購審批制度應當解決之任務。具體言之，外資并購審批制度應規定在某些限制或禁止外資控股的產業不允許外國投資者運用“增資擴股”式并購，杜絕外國投資者以此方式規避外資產業政策的行為。同時法律應規定合營企業章程與合同還應設立合資企業增資的效額和程序，當合資企業的一方單方面要求增加資本，并且增資的數額（一次或多次增資）會導致控股發生變化時，必須經過合資企業董事會全體成員一致通過，設立此程序的實質是賦予合資企業中方成員對外方成員的惡意增資的否決權。
（三）與外商出資比例規定相協調
規定外商出資比例的做法為大部分國家采用，其實質是體現東道國對外國資本的準入程度的控制。這種控制并不是在于在某一行業完全排除外國投資者，而是在外商投資企業中增加當地資本的參與，從而有助于促進外商投資企業溶入東道國的的經濟體制。目前各國對出資比例法律規定大體有兩類：一是在不同的行業，適用不同的投資比例，對于本國越重要的行業，外商投資控股比例的限制越嚴格；二是規定一個適用國內一切行業的出資比例。后者又可細分為：(1)有下限而無上限，如我國外資法；(2)有上下限，可在此幅度內選擇，如土耳其外資立法；(3)無上下限，只有一種選擇比例，如東歐各國立法多采用49:51的比例。
我國現行外資法對外商出資比例的規定顯得過于簡單，表現在：一是只規定一個適用國內各行業的比例；二是只規定出資比例的下限而無上限的規定。凡此這些都與外資并購審批制度不協調，主要表現在以下幾點：(1)不能與外資并購審批制度的外資產業政策標準相協調，體現不出外資產業政策對外資并購準入的鼓勵、允許、限制以及禁止等指導精神。(2)不能與外資并購審批制度的維護國家經濟安全的目標相適應，未能正確體現出外資并購不同行業的企業對國家經濟安全的影響的輕重程度，從而增加外資并購審批制度對國內重要產業的控制目標的實現難度。鑒于此，有關法律應對外商出資比例問題作出合理規定，具體包括：一是規定一個適用國內一切行業的比例，可只作下限規定而不規定上限；二是對不同的行業作出不同的上限規定，對于鼓勵和允許外資進入產業，上限可為100%，對于限制外資進入的產業，應根據其對國家經濟安全的重要程度分別給予最下限至100%之間的上限規定。只有這樣，外資并購審批制度對外資通過并購形式的進入程度的具體把握才能有效實現，并防止或減少外資并購給我國經濟安全帶來的負面效應。
【參考文獻】
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關鍵詞:海外并購；失敗；原因及對策
根據麥肯錫的一項研究數據表明，過去的20年里，中國有67%的海外收購不成功。因此，總結和研究近年來中國企業海外并購失敗案例的經驗教訓，將會對未來中國企業更好、更快進行海外并購提供有力的支持和幫助。
一、中國企業海外并購中存在的問題
1.中國企業海外并購戰略規劃的誤區
(1)不太注重長期觀察和研究。中國企業進行海外并購，最大的軟肋就是缺乏長遠的思維，即沒有科學地進行海外并購的長期研究和調查。大部分的海外并購都是在獲知某企業希望出售資產的時候而進行的突擊性并購。因此，并購從一開始就缺乏考量，失敗往往也是注定的。
(2)忽視企業核心競爭力。許多中國企業都是希望通過并購獲得一些關鍵技術，而核心競爭力的戰略性并購思維在海外并購中難以得到充分的表現，并購后才發現，這些技術在這個行業中都過時了。最終，不但沒有能夠提升自己的核心競爭力，反而落后于行業標準。
(3)對整體風險的評價不足。海外并購毫無疑問存在著巨大的風險，正確衡量和評價風險，在海外并購中占有著重要的地位。而中國企業在海外并購這方面經驗是非常欠缺的。當前在理論上較多強調海外并購的優勢、時機和必要性，而較少涉及海外并購中風險的大小和后果，這就導致了許多剛參加海外并購的企業傾向于單方面思考如何成功，而忽略了海外并購會為自身帶來的風險。
2.中國企業海外并購執行過程中的失誤
(1)忽視相關者的利益歸屬。海外并購在本質上是對與目標企業相關者利益的重新調整。包括管理層、員工、客戶、政府、工會等。所以，能不能合理處理好各方面的利益將會是海外并購能否完成的關鍵因素。在上海汽車收購韓國雙龍汽車案中，正是由于沒有積極面對工會的要求，沒有能夠妥善的解決其利益問題，造成了上海汽車公司在這次海外并購上的巨額虧損。
(2)支付手段和并購方式單一。中國企業偏愛以“現金為王”的思路進行海外并購，而海外并購在支付手段上是可以多種多樣的，而采取何種并購方式也是可以有所變化的。在當今發達資本主義國家的跨國并購多采取換股的方式進行，或者是利用資本市場進行支付。較少采取現金支付的方式，因為現金支付，特別是金額巨大的，非常容易造成企業在收購后現金流周轉不暢通，從而導致并購后期生產和管理的混亂。另外，在海外并購方式上有橫向并購，縱向并購，混合并購，財務性并購，戰略性并購。不同的并購方式對應了不同的并購目的，一個企業能否合理有效的采取不同的并購方式不斷的壯大自己的規模和實力，是一個企業能否躋身世界級企業的標準之一。縱觀國內的企業，大部分都是采取橫向或者縱向并購，即大部分都是為了完善自身產業鏈，而在其他的并購方式上少有嘗試。
(3)無法有效利用國際并購規則。海外并購是一項過程復雜的工程，重要問題之一是對國際上并購規則的充分了解和運用。如何合理有效的利用國際上認可的并購規則和約定俗成的條約，從而在并購中處于相對有利的地位，是中國企業急需解決的問題。在2009年的中鋁收購力拓案中，由于中鋁在并購條約中將違約金定的太低，同時，將回復時期給予的過長，導致了力拓公司能夠有充分的時間去和其他的競爭對手討價還價，也能以較低的成本規避掉違約的風險，最終使中國鋁業集團的并購計劃付諸東流，這是非常重要的教訓，在國際的并購戰上，給目標企業太多的空間，意味著壓縮了自己的主動權。另外，能否熟悉目標企業本國關于并購的政策和法律，也是并購方占據有利地位的重要方式。
(4)缺少自己的專業并購隊伍。一個專業的并購團隊是并購能否取得成功的基本保證。從國內的現狀來看，中國非常缺乏這方面的人才和能夠負責跨國并購的專業公司。幾乎所有與海外并購相關的咨詢業務和中介業務都是交由國外的中介機構完成的。
3.中國企業海外并購后整合中出現的問題
(1)缺乏清晰持續的整合計劃和有效的溝通交流。在任何一起并購案的后期整合將是決定并購效果的核心因素。現階段值得收購的企業大部分處在西方文化的國家，而中國是一個傳統的東方文化國家，不論是在管理理念上還是在社會文化上都存在著巨大的差異。如何整合收購企業和被收購企業的人員、業務和市場？這些都是中國企業在成功收購目標企業之后的棘手問題。從中國企業海外并購過程看，整合工作及其能力都是薄弱環節，常常缺乏清晰和能夠持續進行的整合方案。早期的TCL海外并購之路，屢屢因為無法處理好被收購企業的內部人員管理問題，導致預期的并購目標無法達到，反而使TCL集團陷入了危機。而溝通交流能力是整合實力的重要標準之一。能否恰當有效的與不同文化和不同管理模式的企業進行交流，實際上就是能否有效對并購的目標企業展開整合。
(2)難以進行準確的績效評估。績效評估是整合效果的評價標準，一般國際上使用賬面價值作為評價的標準，這些標準要求市場發達，會計準則一 致。中國現在的市場仍然不夠完善，會計準則與國際上也存在差異，所以，僅僅依靠賬面價值來評估海外并購是不合理的。另外，不同的并購目的，是不應該采用統一的標準來衡量。也正是這些原因，在國際上還沒有一個統一的評價標準或者評價體系，適用于所有的海外并購。這不論是在理論研究上還是在實際操作上都是瓶頸。因此，中國企業需要制定出一套相對合理有效的評價標準，為中國企業每一次的海外并購提供理論依據和方向指導，這樣才能使中國企業的海外并購之路走的長遠和堅實。
二、中國企業海外并購的對策
海外并購是一種戰略互動活動，不是一種單純的交易行為，它是一個多階段的復雜價值分配和創造的過程，它不僅關乎企業也關乎國家發展。針對中國企業在海外并購上出現的問題和失誤，筆者在此提出一些如下建議：
1.戰略性原則
戰略性并購已成為當下海外并購的主流方式，相信也是將來很長一段時間的海外并購思路。因此，為了和國際接軌，中國企業在進行海外并購中一定要具備長遠的戰略性思維，一般來說需要做到以下幾點
(1)在世界范圍內進行并購目標的篩選和調查，建立相關檔案，并進行持續跟蹤調查和對其資產、債務及管理進行風險評估。
(2)了解當地政策、法律的相關并購規定，為后期的并購流程和方式的選擇提供依據。
2.低調務實性原則
該原則對于央企的海外并購尤為重要。由于企業的特殊背景，大型的央企進行海外并購，往往會遭遇到帶“政治色彩的阻撓”。央企作為國民經濟支柱，要成為優秀企業，參與國際競爭是必然之路。對于央企來說最好減少在并購中的“拋頭露臉”，嘗試尋求合作伙伴或者“中間人”。筆者認為央企可以通過控股某些私有投資公司，間接進行海外并購，也可以通過聯合其他有海外并購意圖的私有企業，為其提供服務、技術或者資金，幫助其完成海外并購，最終達到聯合收購的效果。
3.需要政府的大力支持
能夠經常在海外并購的競爭中取得勝利的企業，背后無一不是國家意志的體現。美國、歐洲等這發達資本主義國家為了促進本國企業積極參與海外并購，都制定了詳細有效的法律。中國在這方面的摸索才剛剛起步，“十二五”規劃的開局之年，政府以及各產業行業政策明確規定要將企業的并購重組作為發展壯大國內企業的重要手段。但是，這些還不能夠為中國企業海外并購提供充足的幫助和支持，重要的是應根據國際企業發展的態勢不斷建立和完善相關法律法規。
4.提高交流溝通的能力
在海外并購中，進行有效的交流是非常有必要的。
(1)了解和尊重各方的利益關系，保證并購的順利。交流的出發點都是利益問題，所以，正確處理各方面的利益將是一次有效對話的出發點。在吉利并購案中，吉利很好的解決了這一難題，他們重視與工會的溝通，每次訪問哥德堡都與工會負責人見面，解答他們的疑問，成功地把工會變成了公司建設的合作伙伴，而不是敵對勢力。
(2)嘗試與目標企業進行交流，試探對方意圖，考察被收購方的意愿。這一點是極其重要的，很多國內企業在準備工作上往往缺失了這一環節。
5.積極培養核心人才
中國企業往往是雇傭國際上的中介或者咨詢機構來擔任并購案中在主要規劃和執行人的，這樣的做法往往受制于人了。缺乏自己的核心人才，沒有自己的專業并購團隊是中國企業無法順利參與海外并購的關鍵原因。
通用電氣公司（GE），在海外并購上創造眾多的記錄，根源就是GE 擁有一支專業的并購團隊。除有200多人專門從事尋找收購機會的工作以外，集團的每個領導每天早上上班時主要的工作就是思考有哪些潛在的交易機會。也正是因此，GE才能夠在過去十年里成功完成總共400多項收購。因此，為將來我國企業能夠在海外并購戰中走的更加穩健，也為了能夠不斷的提高中國企業并購的戰略規劃能力，政府和企業都應及時加大海外并購專業人才和機構的培養工作。
6.制定完善的整合計劃
所謂并購整合其實是并購雙方對各自的生產管理要素進行交換或者重新分配，以求達到一個可以被雙方企業都接受的新生產管理體系，保證整體的規模、效益和成長能力進一步增長。顯而易見并購整合的工作量大、內容多，沒有計劃是很難成功的。
從中國企業的并購過程來看，提前制定詳細整合計劃的企業較少。但是，在通用電器公司的并購，都是提前制訂詳細的整合計劃，這不僅有利于并購整合的順利推進，還可以有助于商談，關鍵的是可以將后期整合可能面臨的風險提前做好應對方案。所以，中國企業在進行海外并購中，可以將后期才開始的整合計劃提前在并購過程中就開始制定，提高后期整合的成功率。
7.重在高新制造，兼顧均衡發展
現階段，中國企業進行的海外并購集中在資源和能源行業。但是，從發展的趨勢看這種并購的行業取向無法長久下去，在這個信息化和工業化高度結合的時代，高新制造業才是工業化深度發展的強大動力。而通過海外并購是獲得最新的技術或者管理模式的有效途徑，為中國的企業做大做強提供支持。綜合來看，中國企業如果要在未來獲得更大的海外并購成功，同時，也為了海外并購更好的服務于中國經濟，必須逐步從以能源資源行業為主的并購取向，轉移到以高新制造業為主，均衡發展的并購之路上。
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論文摘要：在全球經濟一體化的大背景下，兼并收購的浪潮正以其洶涌的態勢席卷著國內資本市場的各個角落。企業并購可以增強企業的競爭力，規避投資風險，化解企業債務，降低勞動力成本，擴張企業規模。但投資并購成功與否的關鍵不僅表現在對被收購公司的選擇上，而且體現于并購后的企業重組整合過程中。并購的預期效益能否發揮和實現，關鍵在于企業并購后的整合。
1．引言
2009年以來，在全球跨境并購規模同比下降35％的情況下，我國企業的海外收購總額同比增~1J40％，涉及金額達到218億美元，僅次于德國，居世界第二位。由于全球金融危機的影響，以前遙不可及的并購目標突然間變得觸手可及，所以自2月份以來，我國企業的大規模海外并購案風起云涌。然而，根據一些機構的研究表明，近年來，我國企業海外并購成功的案例并不多，至少有70％是失敗的，2008年的海外并購損失高達20004L元。我國企業在海外并購中，存在著許多不足，其中一個重要方面就是缺乏并購后的整合能力。上汽集團海外并購“完敗雙龍”就是一個例證。一場混雜了市場沖突、勞資糾紛、跨國企業文化沖突、技術之爭以及中國企業發展道路抉擇的大并購，在經歷了4年多的“糾纏”之后，造成兩敗俱傷，帶來巨大損失。所以企業跨國并購之后的整合對于企業實現并購戰略目標，創造價值是至關重要的。
2．上汽收購雙龍對我國企業跨國并購整合的啟示
并購后的整合是指企業并購之后進行的戰略、組織結構、人力資源、財務、經營管理和企業文化等企業要素的整體系統性調整，以最大限度的在并購的基礎上實現各種資源的科學合理的配置，謀求公司價值創造和業績增長。
2．1建立信任是雙方進行合作的首要條件
企業在準備并購之初，應該對被并購企業進行人力資源的調查，了解企業的文化，員工的思想，為未來的整合工作提供決策依據。上汽并購雙龍之后，雙龍員工擔心上汽實現產業鏈升級后，便會拋棄雙龍，所以一直存在強烈的不安全感。致使上汽對雙龍的任何裁員計劃反應強烈，以至對上汽完全喪失信任感。進而，上汽采取的任何措施都難以得到實行。所以在并購初期，被并購方對并購方的信任是很重要的。通過績效與薪酬管理，讓被并購方的員工感到自身并沒有受到負面影響，這是獲得信任的正式途徑之一。
2．2加強企業并購后的文化整合能力
并購企業與被并購企業有著不同的文化背景，長期以來形成的價值觀念、管理制度、經營方式各不相同，要將他們融合起來是一項艱巨而復雜的任務。并購企業要研究被并購企業的歷史，吸收先進企業文化，協商建立一種新的適應企業發展戰略的共同的企業文化。
上汽在收購后一年就換帥，免去理事長、社長蘇鎮珀所有職務，由崔馨鐸任社長，引起當時雙龍工會對人事調整的擔憂。在上汽與雙龍的商業文化還未能獲得有效融合而且沒有實際控制被收購企業的管理權的時候，上汽這種做法在一定程度上是缺乏考慮的，破壞了雙方的信任。上汽應該在接近和了解雙龍的企業文化，逐步適應之后，調整高管層和組織結構。除此之外，在國內上汽不會面對工會的壓力，而在雙龍上汽卻面臨工會方面的強大壓力，公司必須在保持各方利益基本平衡的狀態下去創造價值，并進一步通過創造更大的價值而保持各方利益更好的平衡。尤其，雙龍是比上汽國際化和全球化程度都高很多的企業，在并購之后的整合過程中，上汽在公司治理戰略和運營戰略上都要有長遠的考慮，不能過于急躁。
2．3我國企業技術、核心競爭能力的提高
上汽收購雙龍之后的整合過程中，不斷面臨來自工會和其他利益相關者的各方面的壓力，其中一個重要原因就是我國企業缺乏國際核心競爭能力和關鍵核心技術。綜合評估技術、市場和管理等因素，雙龍的國際地位要高于上汽，雙龍的員工和管理層很難從心里敬服和認可上汽的管理層，工人及管理層擔心，上汽僅僅將其當做實現自身在產業鏈上升級的一枚棋子，一旦利用完價值便會拋棄。在這種隔閡下，雙龍一直帶著有色眼鏡看待上汽的各種舉動，難以真正接受各種整合行為。所以，我國企業要考慮如何借助并購，改造和提升自我，創造屬于自己的核心技術，提高核心競爭能力，盡快縮小與對方的差距。只有這樣才能加大并購成功的籌碼，達到并購的真正目的。
3．結束語
【關鍵詞】跨國并購 發展歷程 障礙分析 戰略規劃
一、我國對外并購的發展歷程
中國跨國公司在其發展壯大過程中，也大體經歷了四個階段的變化：
表2-1 我國對外直接投資發展的主要階段
資料來源：中國并購交易網.http：//
從表2-1中可看出中國對外直接投資發展迅速，但是也面臨諸多挑戰。據統計，雖然國內成功企業的海外并購熱情日漸高漲，但是我國海外并購的成功率僅為兩到三成，業內專家分析指出，有種種因素制約著跨國并購的進行。
二、中國企業跨國并購面臨的障礙
中國企業跨國并購是企業“走出去”戰略的深化與質變，標志著企業在逐步實現從漸進式海外投資擴張向跳躍式跨國并購的飛越，但在實踐中也面臨著許多問題。
（一）政治因素的影響和干涉。
海外并購是一家企業國際化、市場化繼而本土化的選擇。每一個“化”背后都蘊藏著巨大的風險。政治化是當前海外并購中的一個特殊的問題。近年來我國企業的政治和經濟實力不斷上升，這使境外同行產生了較強的戒備和競爭心態，在政治上也招致更多的猜忌。一些發達國家和發展中國家對資源和高端技術類并購尤其敏感，由此導致中國海外并購受阻或失敗的例子并不鮮見
（二）政府宏觀管理層面存在的問題。
跨國并購，動輒涉及幾千萬乃至上億美元的投入，沒有金融信貸的支持是很難成功的。但就目前中國企業參與跨國并購面臨的處境來看，其在金融信貸方面受到諸多限制，包括受國內貸款額度與特定外匯額度的限制。
（三）企業自身存在的問題。
1.經濟實力差異決定了中國企業無法成為跨國并購的主宰力量
目前中國大部分由于經濟實力比較弱，規模以及相應的配套設施不完善，企業目前還沒有這個能力同步處理好這些問題。當代跨國并購主體經濟為發達的工業化經濟，其中美國與歐盟兩大經濟實體實際上主宰著全球并購資本流動。
2.缺乏足夠的并購經驗、缺乏高素質的管理人才難以完成并購后的企業整合
目前中國尚未掀起國內企業并購浪潮，企業普遍缺乏整合并購企業的經驗，因此不可能進行大規模的成功的跨國并購。并購之后難免要進行人員調整和業務重組，難免要涉及裁員。在歐洲，由于勞工法相對成熟，工會等組織健全，因此要實施裁員計劃，所付出的成本非常大。
三、推動中國企業跨國并購的對策建議
（一）宏觀層面。
加強跨國并購中的國際法律環境研究，加速國內相關法律制度的建設。政府要注意研究東道國重點監管和限制的行業，并考慮這些領域里東道國對外商持股量和外匯管制的各項規定；鼓勵更多的民營企業參與跨國并購。政府應當給民營企業提供更多的優惠政策，從政策和經濟上鼓勵民營企業積極“走出去”，充分利用國外的資源、先進的技術和管理經驗為自身的發展服務，從而提高我國經濟的總體水平。
（二）微觀層面。
1.提高核心競爭力，爭創國際品牌
中國企業要在激烈的國際市場競爭中立于不敗之地，必須創造名牌產品。根據價值鏈理論，在當今國際市場競爭中，一個企業或國家，不可能在整個價值鏈上都具有優勢，市場競爭樸實它只能守住增值最大的一環。因此所謂的價值鏈必然會分解，我國企業要抓住“價值鏈逐步裂解、打開”的機遇，營造創業環境，打造品牌，提升中國制造在價值鏈上的位置。
【關鍵詞】金融危機，家電業，對策，建議
從20世紀80年代以來，我國家電業從無到有，僅用二十幾年的時間，造就了一個接近世界先進水平的第一家電生產大國。
從產量上來看，我國家電產業已經擁有了強大的制造能力，逐步形成了一批能主導市場、具有知名品牌和較高營銷水平的家用電器企業集團，生產集中度不斷提高，產品涵蓋了全球主要家電品種。因此，從生產規模和產品品種上來說，中國已經確立了世界家電生產大國的地位。目前，中國已成為全球最大的家電制造基地。我國家電產品已出口到世界80多個國家和地區。
一、我國家電企業海外并購的問題
近年來，隨著中國企業海外并購不斷增加，各種各樣的問題冒了出來。上汽控股的韓國雙龍汽車公司的員工持續罷工，讓“中國老板”傷透腦筋；TCL兼并法國湯姆遜以后，贏利下降，市值縮水；中海油并購尤尼科遭“封殺”的事人們還記憶猶新。
歸納起來，中國企業在國際化 進程中所遇到的困難大致有這么幾點：
一是選擇并購目標存在偏差。中國企業喜歡并購發達國家的知名品牌企業，尤其是一些大企業。但兼并這些大企業后才慢慢發現，這些企業實際上已步入暮年，難振雄風，或者干脆已經瀕臨破產，回天乏力。
二是對并購困難估計不足。比如中海油收購尤尼科，當時就對美國國會的反應之強烈估計不足。
？三是并購之后難以入鄉隨俗，難以與海外企業實現真正意義的融合。此外，中外在企業管理方式上也有差別，如中國企業講究靈活性，此路不通就另尋他途，但西方企業講究老規矩，往往是“一根筋”。雙方在管理方面容易發生沖撞。其實這樣的事并非只發生在尋求海外兼并的中國企業身上。
四是并購缺乏長期打算和系統規劃。中國企業往往追求短平快，在未作充分的市場調研之前就“下手”，結果有許多后續環節跟不上，導致整體戰略受阻。
二、金融危機后我國家電企業海外并購的對策
（一）進一步完善市場管理體制
從全球角度來說，在國際競爭中，政府主要是以一個服務者的身份出現。這就必然要求我國政府改變管理模式，將目前的行政控制型管理轉變為規則服務型管理。政府在這一點上發揮干預作用的具體措施包括為企業創造充分公平的競爭環境、加快市場經濟立法、制定實施有關公平交易、公平競爭及限制不正當競爭的基本政策和法規等。
（二）完善法律法規
為適應新形勢，我國政府應建立相互協調、配套的一系列法律、法規和政策，明確我國政府發展境外投資的總體戰略、基本政策、管理體制和服務體系，增強政府的透明度。同時，政府職能部門和相關行業機構應加強與國際組織和其他國家認證機構的合作，積極推進我國的環保立法、健全環保標準。此外，政府要加大懲罰力度，加大執法力度，落實法律責任的承擔。只有這樣，才可以提高我國家電產品的環保標準，更利于家電企業參與國際競爭。
（三）強化對跨國經營的理論研究并積累跨國經營的經驗
豐富的國際經營經驗對于企業在競爭時機的把握，以及戰術的運用上往往起到關鍵性的作用，但通常這些又是理論研究所無法涉及的，因此，有關研究機構或行業機構也應加強跨國經營方面經驗的積累、研究、總結和學習，以幫助中國家電企業提升國際競爭力。
三、對中國家電企業自身的建議
（一）以獲取技術為海外并購的主要目標。隨著全球經濟不斷的朝著綠色低碳化轉型，家電產品的技術也面臨著新一輪的升級改造，家電產業正逐步由勞動密集型向技術密集型和資本密集型轉變。在這種背景下，我國家電企業應明確海外并購的戰略目的，將獲取技術作為并購的主要目標，通過海外并購加快向綠色低碳化轉型的進程。
（二）充分對被并購企業的技術和品牌進行評估。我國家電企業在執行海外并購決策之前，應從技術和品牌方面對被并購企業技術進行評估。對于技術本身，應根據家電行業動態及技術革新特點了解技術的新穎性與創新程度高低，評估其商業價值及發展前景，并認真分析相關技術條款對未來的影響。品牌是企業的一種綜合性無形資產，在品牌背后隱含著組織文化、技術、客戶關系以及市場定位等多種戰略性資源。充分考慮是否要將對方的品牌資源納入到并購要約中，是否需要采取品牌租賃、貼牌等其它整合方案
（三）強化品牌建設，提升企業跨國經營效益。品牌競爭力是國際競爭力的重要組成部分。中國家電企業應該進一步重視企業品牌的建設，把這些自有品牌看作是一種巨大的無形資產，把這些品牌做成世界知名品牌，在國際市場上建立自己的品牌忠誠度，讓越來越多的消費者熟悉并使用自己品牌的產品。
（四）借助外部力量，培育一支專業化的海外并購隊伍。中介機構擁有獨特的信息和資源優勢，能夠幫助并購雙方維護自身的利益，促進海外并購的順利實施，因此它們在海外并購中起著重要的作用。對我國家電企業來說，也應積極尋求中介機構的幫助，借助熟悉這一業務的機構和專業人員的力量，降低海外并購過程中的各種風險。
（五）多管齊下，做好企業文化整合。我國家電企業海外并購面臨著國家文化和企業文化雙重的差異，這種雙重的差異可能會導致雙重的文化沖突，給并購后各項資源的整合帶來巨大的風險。但從另一方面來說，這種差異本身又是很好的資源，可以為我國家電企業提供了解和吸收異國文化精髓的機會。如果能有效整合這種資源，則可以成為我國家電企業的獨特優勢。
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近年來隨著我國經濟的快速發展，如何“走出去”通過股權并購方式獲取海外資源一直是我國企業的夢想，全球性金融危機的爆發給我國企業實施海外并購帶來了機遇和挑戰。收購海外資源不僅有利于我國企業建立完整的產業鏈，降低成本，而且有利于保證我國原材料供應，并取得行業內的話語權。2008至2009年，我國企業海外并購一直保持增長態勢，特別是2009年，我國企業海外并購交易在全球經濟衰退中逆市增長。盡管我國企業海外并購在數量上成果顯著，但經濟效應卻未能達到預期目標，根據Dealogic的數據顯示，2009年中國企業跨境收購的失敗率達12%，為全球最高；2010年雖降至11%，卻仍居全球首位。而美國和英國公司2010年從事海外收購的失敗率僅為2%和1%。
海外并購的經濟后果，一直是國內外金融經濟學研究的熱點問題。國內外學者通常采取事件研究法和會計研究法。事件研究法側重于對短期績效的考察，檢驗并購是否會為股東帶來超常收益（Jensen&Ruback，1983；Healy，Palep&Ruback，1992；Renneboog 2001；
Rene，2005；Madura，2007）；會計研究法則主要以會計指標作為評價指標，考察并購事件對企業經營業績的影響（李梅，2010）。國外大部分學者的研究表明，跨國并購能為收購方創造價值、增加財富。Santos，Errunza and Miller（2008）研究了1990~2000年間美國企業跨國并購中的財富效應，認為跨國并購不會導致價值損毀；Pyykkt（2009）研究表明，以科技為導向的跨國并購所帶來的協同作用能增加收購方的股票市場的價值；Halt和Kiymaz（2009）研究表明，收購方在跨國收購公告期間會獲得正的財富回報，同時收購方的財富增加會因國外目標公司的行業分類和地理位置的不同而有區別，收購發達國家的公司會獲得較高的財富效應，且財富回報與GNP增長率顯著相關（王剛，張金鑫；2010）。國內學者劉平（2003）對國外企業并購績效理論、實證檢驗結果和研究方法進行了述評，認為現有的實證檢驗結果大體上支持了理論研究，但在企業獲取超額收益這一問題上，仍存在分歧。李梅對中國上市公司海外并購進行了實證研究，認為海外并購事件存在一定的公告效應，但市場并不看好中國企業走出國門，中國上市公司的海外并購給股東帶來了顯著的財富損失。
從上述文獻可以發現：國外研究海外并購績效的文獻比較豐富，大部分學者認為跨國并購能為收購方創造價值增加財富。由于我國企業海外并購起步較晚，研究國內企業海外并購的樣本較少，特別是研究金融危機背景下我國企業海外收購資源的文獻更少，并且海外收購能否帶來財富效應尚無一致結論。筆者認為，從戰略層面看，我國企業海外并購搶占資源有利于國內企業建立完整的產業鏈，從而降低成本，保證原材料供應，并取得行業內的話語權；從經濟后果看，成功的企業戰略并購能產生多方面的協同效應與規模效應，國有企業海外戰略并購能產生正的經濟后果，特別是在此次金融危機中通過海外并購獲取資源儲備的企業，在危機過后一定能享受豐厚的回報。筆者通過研究中金嶺南成功并購澳洲上市公司PEM這個案例來驗證這一觀點，并通過此案例梳理、總結也一些海外并購獲取資源的成功經驗，以便為我國企業“走出去”進行股權收購提供有益借鑒。
二、中金嶺南海外并購案例分析
（一）并購過程 2009年2月，澳大利亞PERILYA LIMITED（簡稱“PEM公司”）股東大會通過中金嶺南公司收購PEM公司50.1％的股權的方案，PEM公司將以定向增發的方式向中金嶺南公司出售約1.98億股的股份。中金嶺南公司通過其在香港設立的全資子公司，以每股0.23澳元的價格，認購PEM公司定向配售的約1.98億股可流通普通股股票，總投資約合人民幣2億元。同年年底中金嶺南公司通過配股將控股比例增加至52%。此舉宣告中金嶺南公司成功收購海外優質礦山資源，并一舉成為中國國有企業首家絕對控股收購發達國家資源的企業。因全球金融危機的爆發使國際大宗商品價格急劇下跌，導致全球相當多鉛鋅礦山生產處于虧損狀態。PEM主要從事基本金屬的勘探和鉛鋅開采業務，由于金融危機2008年面臨著巨額虧損和現金流問題，其股票價格大幅下挫，甚至低于其每股凈資產。中金嶺南公司抓住機遇，成功對PEM實施絕對控股并購，對于中國企業拓展海外資源開發模式具有開創性意義，對鼓舞中國企業開展海外并購將產生積極的影響。
（二）并購動機 主要考慮以下方面：
（1）推進國際化經營戰略。中金嶺南是以鉛鋅生產為主業的資源型上市公司，通過多年對國內鉛鋅資源的考察，中金嶺南認為目前在國內尋求儲量大、品位高的鉛鋅礦的開發或合作開發的可能性較小，必須走國際化經營的道路。收購PEM公司，能掌控大儲量、高品位的資源，有利于發揮中金嶺南鉛鋅采選的技術優勢，有利于推進中金嶺南的國際化經營戰略。
（2）掌控國外資源，緩解國內礦產資源供應不足的困境。由于鉛鋅金屬消費需求快速增長，我國礦山生產和二次資源的利用量已不能滿足國內市場的需求，每年需要從國外進口大量鋅精礦和鉛精礦。通過投資控股PEM公司，中金嶺南將掌握國外鉛鋅礦產資源儲量約323萬噸，部分填補我國經濟快速發展對鉛鋅資源的巨大需求，符合我國政府鼓勵資源型企業走出國門，面向世界的產業政策。
（3）獲得良好回報。國際鉛鋅市場價格具有周期性波動的特點。2007年，LME鋅價高達4200美元/噸，鉛價最高達3000美元/噸。受金融海嘯的影響，國際市場鉛、鋅價分別下跌至1095美元/噸和1167美元/噸，全球大多數鉛鋅精礦生產企業處于虧損狀態。在此背景下，PEM股票價格大幅下挫，甚至低于其每股凈資產。中金嶺南認為，鉛鋅金屬是各國國民經濟發展所需的基本有色金屬。目前市場價格應屬金融海嘯所導致的非理性下跌，隨著國際金融市場的逐步恢復，市場基本供需調節功能將促使鉛鋅價格恢復至理性水平。同時，目前遠低于生產成本的金屬市場價格，使PEM公司的股價遠低于其應有的水平，為中金嶺南低成本控股PEM公司提供了良好的機會。雖然該項投資在短期內不能取得投資收益，但隨著全球經濟復蘇，上述投資必將取得良好的投資回報。
（4）PEM公司財務信息公開透明，會計核算謹慎穩健。作為澳大利亞公開上市的公司，PEM公司的財務信息按規范程序對外披露，可信度高，透明度好。同時，中金嶺南在開展盡職調查時發現，PEM公司已根據市場情況在2008會計年度大幅計提了無形資產及固定資產減值，歷史遺留問題少，充分反映了其謹慎、穩健的會計核算政策，也大大增強了中金嶺南入股該公司后抵御市場風險的能力。
三、中金嶺南海外并購的經濟后果：資本市場的證據
（一）分析方法本文擬采用事件研究法分析中金嶺南并購PEM
公告前后股東短期財富變動情況，考察合并公告日（2009年2月5日）前后交易日股票價格的市場反應。以超額收益率AR的變化及累計超額收益率CAR作為驗證公司股東財富變動的重要指標，進而分析并購事件的發生對中金嶺南股東短期財富效應帶來的影響和變化。為了檢驗中金嶺南并購PEM是否存在財富效應，對于超額收益AR和累積超額收益CAR的符號進行顯著性檢驗，如果AR和CAR顯著為正，說明中金嶺南并購PEM的公告增加了股東財富，否則說明此次公告并購沒有增加股東財富，不存在財富效應。
（二）中金嶺南超額收益率分析 圖1顯示了中金嶺南海外并購公告的市場反應，中金嶺南（000060）在［12/16/2008，3/19/2009］期間的超額收益率均值為0.918%，累計超額收益率為55.1%。中金嶺南超額收益率AR和累計超額收益率CAR均為正，這說明中金嶺南在此期間跑贏深圳成指的整體收益水平，中金嶺南并購PEM的公告增加了股東財富，存在財富效應。可以判斷，投資者對于這起并購交易的前景持有樂觀的預期。
四、中金嶺南海外并購的經濟后果：財務與非財務指標證據
（一）財務指標在短期內并未充分顯現并購的財富效應 本文選擇2005～2009年5年財務指標的數據進行實證檢驗，以便進一步分析中金嶺南在收購PEM公司后2009年度財務指標與這5年平均數相比短期內是否有顯著提高，從財務上判斷此次對PEM的收購是否使財務指標得到顯著改善。為對比分析中金嶺南并購財富效應，主要從四個維度進行考察分析，即獲利能力、發展能力、償債能力、營運能力。
（1）盈利能力并未得到明顯改善。從圖2中金嶺南最近五年的盈利能力指標反映的情況看，中金嶺南公司盈利能力經歷了一個快速上升后快速下降又緩慢上升的過程，其主要原因在于2008年受到金融危機的影響，公司的營業收入驟然下降，但其營業成本卻未見明顯下調，致使各項盈利指標在2008年降至最低點。2009年開始緩慢上升，但與5年平均數仍有較大差距，這說明中金嶺南公司2009年的海外收購并沒有使盈利指標得到明顯改善。
（2）成長能力指標處于良好水平。從表1可知，2009年的資本積累率比2008年增長近20%，表明2009年資本積累增多，企業資本保全性增強，應付風險、持續發展的能力提升。2009年總資產增長率比2008年增長了45.59%，表明中金嶺南在這段時期內資產經營規模擴張的速度加快，2005年至2009年的資本保值增值率都大于100％，說明企業有經濟效益，資本在原有基礎上實現了增值，利潤總額增長率和營業收入增長率除了2008年受金融危機的影響為負增長外，其他年份都是正增長。因此，從成長能力指標來看，中金嶺南公司的海外并購已初見成效，受金融危機的影響逐漸降低，經營規模不斷擴大，各指標在行業水平處于良好水平，具有一定的發展潛力。
（3）財務風險進一步擴大。從圖3中可知，中金嶺南的海外并購已影響到2009年的償債能力指標，各項償債能力指標在2009年都發生較大幅度的變化，流動比率等短期償債能力指標總體呈下降趨勢，資產負債率等長期償債能力指標呈上升趨勢，海外并購導致財務風險增加。
（4）營運能力指標呈現下降趨勢。從圖4可知，2005年到2008年中金嶺南公司的應收賬款周轉能力指標呈上升趨勢，但在2009年下降趨勢非常明顯；2005年～2009年存貨周轉率和流動資產周轉率基本持平，沒有較大的變化；應付賬款周轉率從2005年～2007年呈上升趨勢，但是從2007年～2009年不斷呈下降趨勢。總體看，2009年度中金嶺南各項周轉率指標都不同程度有所下降，說明海外收購在短期內并沒有使營運能力得到提升。
從上述財務指標的變化趨勢來看，中金嶺南公司并購PEM公司使得中金嶺南公司財務風險加大，營運能力呈下降趨勢，但公司的盈利能力已開始緩慢上升，預計公司成長前景良好。總體上看，并購的短期財富效應不顯著。
（二）整合效果明顯，發展前景好 首先，PEM公司經營業績明顯改善。PEM在2008年度（2007年7月1日～2008年6月30日）虧損1.4億澳元，正常經營生產已難以維持。中金嶺南公司控股PEM公司后，即在2009年2月1日至6月30日的會計期間，PEM公司成功實現扭虧為盈，稅后凈利潤超過200萬澳元；2009年6月30日至12月31日，稅后凈利潤超過2850萬澳元，經營業績得到明顯改善。同時，隨著經營業績的改善，PEM公司的股票價格開始大幅回升，股票價格最高升至0.55澳元。按最近一月的平均價格0.49澳元計算，比中金嶺南公司賬面投資成本（0.23澳元）升值113%。2009年底實施配股后，PEM公司的盈利能力和發展潛力進一步增強。2010年凈利潤7420萬澳元，增長超過100%，其股票價格最高升至0.75澳元。中金嶺南公司也將從PEM公司獲取更多的投資收益，2010年中金嶺南凈利潤7.07億元，比2009年增長70.68%，其中超過1.4億元凈利潤是由PEM公司貢獻的。
其次，中金嶺南的國際化經營戰略已初步實現。PEM公司擁有的鉛、鋅、銀、銅、金等資源儲量豐富，在澳大利亞擁有超過6000平方公里的探礦權，資源潛力十分巨大。中金嶺南控股PEM公司，可使中金嶺南公司掌控320萬噸的鉛鋅礦資源和其他探礦權，提高了對國際資源的控制力，有利于發揮公司鉛鋅采選的技術優勢，有利于推進公司的國際化經營管理水平，有利于提升公司盈利能力及可持續發展能力。
中金嶺南公司利用控股子公司PEM作用海外資源收購平臺，打開海外資源開發的大門，不斷加強海外開發力度，進一步提高在國際礦業的影響力，向更具競爭力的國際化一流企業邁進。2010年1月，PEM公司完成對加拿大全球星礦業公司100%股權收購。通過此次收購，中金嶺南公司新增的資源量包括79萬噸銅、43噸金，178噸銀、9.3萬噸鎳、8萬噸氧化鋰。產品多元化發展格局避免了經營單一品種的潛在風險，盈利增長點更加廣泛，使公司無論在國內還是海外都具備相當的競爭力。
五、結論與建議
（一）結論分析 通過對金融危機背景下中金嶺南并購PEM公司經濟后果的分析，可以得出以下結論：第一，中金嶺南并購PEM的公告增加了股東財富，存在財富效應。可以判斷，投資者對于這起并購交易的前景持有樂觀的預期。第二，財務指標在短期內并未充分顯現并購的財富效應，海外收購在短期內并未顯著改善中金嶺南的業績指標，但成長能力指標已顯示公司的發展潛力。第三，中金嶺南并購PEM整合效果顯著，屬于戰略性收購，這主要體現在PEM公司經營業績的改善和中金嶺南國際化經營戰略的實現。筆者認為，中金嶺南并購PEM公司實現了其戰略目標，屬于戰略性并購，從較長的一段時間看，并購能夠真正增加公司價值，具有財富效應。
（二）經驗及建議 通過研究中金嶺南并購澳洲上市公司PEM這個案例，可以梳理出一些海外收購獲取資源的成功經驗，為我國更多的企業“走出去”提供有益借鑒。
（1）確定交易動因、明確戰略并購目的。戰略是決定海外資源類并購項目成功與否的首要問題。清晰、明確的發展戰略告訴決策者為什么實施海外并購、如何選擇合適的并購目標以及如何確定最合適的并購方案。金融危機下如何把美元資產轉為資源資產成為國家的積極政策導向，在此政策環境下，并購應該以雙方各自的核心競爭優勢為基礎，考慮企業國際化經營發展戰略需要。中金嶺南收購PEM公司體現了公司在鉛鋅領域專業化的深化和經營海外資源的需求，通過收購強化了企業核心競爭力，取得了良好的財富效應。
（2）做好并購前的準備工作。謹慎選擇并購對象，認真進行估值，并確保交易結構合理。要想并購海外企業，首先要掌握國際慣例，熟悉當地政策，特別應該了解和研究目標企業所在國的法律制度和文化環境，對并購對象進行詳細的調查，不僅關注資源以及相關的資產，還應該關注目標企業自身的技術、管理結構、業務模式、財務狀況等方面。有色金屬行業涉及到國家資源能源安全問題，對于這類行業企業的并購，還應該了解并購對象所在國的政治制度，重視與當地政府保持良好關系，在取得當地政府許可后，應就并購模式進行合理選擇。
（3）并購過程中坦誠溝通、滿足各方利益相關人訴求。中國的國有企業受到了來自外國監管機構的限制，主要出于政治上的考量或者僅是出于對本地就業和企業的保護。海外并購過程要和利益相關人及時、坦誠溝通。并購主體和并購目標在不同政治、社會、經濟環境中，涉及到諸多利益相關人，、合作共贏。特別是國外公司把中國企業看成是政府的延伸，對國有企業的決策機制、收購后的發展戰略存在疑慮。因此，在并購過程中，要顯示公司商業運作和決策的獨立性，強化產業資本對目標公司長期發展的關切，實現雙方長期共贏。
（4）高度重視并購后的各項整合工作。并購后整合的內容包括戰略整合、管理整合、資產業務整合、財務整合和企業理念整合文化等，只有整合管理得當，企業才能系統性的提升自身價值和經營管理能力。整合可以在聘請專業化、國際化的管理團隊或保持原有經營團隊穩定的基礎上進行。中國企業在收購海外企業整合管理人員過程中，尤其要關注該國勞動法和法律框架，保持管理團隊的穩定。中金嶺南公司收購PEM公司，除了派出3名董事外，管理團隊仍然保留PEM公司原有人員，保證了整合工作有序進行。
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[論文摘要] 基于文化整合對中國企業管理整合影響因素的分析，論文提出中國企業應加強跨文化管理，學習和吸收一切先進文化，加強跨文化培訓，樹立多元文化意識，激發創新活力，形成企業資源互補優勢和整合力。
近年來，海外并購成為中國企業實施國際化經營的重要手段，中國石油集團、中國石化集團、中海油、聯想集團、海爾、TCL等許多企業紛紛走出國門，實施海外并購。繼TCL并購法規阿爾卡特和湯姆遜公司后，2004年12月聯想集團斥資17.5億美元收購IBM個人電腦事業部，一舉躋身世界三大PC廠商，2005年中石油出巨資收購哈薩克斯坦石油公司，中海油更是以185億美元的天價收購美國第九大石油公司優尼科公司（后中海油退出），將中國企業海外并購推向一個。伴隨著中國企業“走出去”步伐的加快，國際化經營風險日益凸現，跨國并購中出現的文化沖突及文化整合問題已經引起越來越多的重視，如何實現并購企業文化整合是中國企業跨國并購急待解決的重要課題之一。
目前中國企業國際化經營處尚于初級階段，要加強對跨文與文化整合的研究和推進，以避免跨國管理中出現的不同文化的沖突所帶來的不利影響，有效地利用跨文化管理，提升企業國際競爭力。為此應當采取如下措施：
一、加強對擬收購企業及其東道國的文化的研究
“凡事預則立，不預則廢”，企業應在并購的前期準備過程中，就加強對目標企業文化的全面了解和掌握，對并購后整合工作的難度和復雜性有所準備，及早發現問題，尤其是對文化整合難度的調查研究。分析雙方企業之間的文化差異，對實施過程中的文化關鍵因素進行掌控，讓我國企業更有準備地應對可能發生的文化差異與沖突。可以設立類似跨文化管理組織，負責并購企業的文化沖突及整合管理，宣傳企業新文化，樹立多元文化理念，學習和借鑒跨國公司跨文化管理的有益做法，為我所用。
二、以我為主，兼容并包，積極學習和吸收一切先進文化
對于中國的跨國企業而言，以高度開放的心態和國際眼光對待和研究世界文化，“胸懷全球，放眼世界”，具有海納百川，兼容并包的氣概和胸懷。企業以全球500強企業優秀文化作為標桿，實施體制創新、管理和文化創新。
與并購目標企業（歐美）相比，中國企業的文化還相對不成熟，就要充分吸收國外企業先進的文化，通過提升和完善自身的企業文化來促成部分企業文化的同化。文化整合中可以采取以我為主，融入東道國文化的做法，如中國惠普有限公司采取以我為主，“融入中國本地文化”的方針。中國惠普的企業文化建設在不同思想文化的交互影響與促進方面，一直是走在前面的。
三、管理整合推進文化整合，以形成整合企業的凝聚力向心力
企業并購最大的障礙是來自文化方面，而文化整合可以采取循序漸進的辦法，借助于管理整合加以推進合實施。企業的管理整合要實現最優化整合目標，既要實現整合也不能破壞各部分的活力，實現企業的人才整合、組織整合、文化整合和社會整合的有機結合。
首先，標準化的運營流程一直被視為一個強有力的整合工具，自然在組織及運營整合中扮演著基礎性的角色。其次，只有積極地促成文化整合，科學地確立整合目標，在公司統一經營理念和精神引領下，以文化整合為核心，建立與戰略匹配的有機整合并支持廣泛交流對話的共享知識庫，形成整合企業的凝聚力和戰斗力。第三，管理整合面臨的嚴峻考驗在于是否形成集體統一行動和合力。如果能形成一體化的企業思維，樹立歸屬的自豪感，那么完成就實現企業的整體目標，隨著時間的推移和磨合，能夠形成持續性地改善業務績效的良性循環。通過跨文化管理建立起共同價值的基礎，尋求建立信任、協作的有效方式。這意味著企業文化將發生重大變化，新的企業文化逐步成熟起來。
四、中西合璧，優勢互補，打造“合金文化”競爭力
由于跨國并購必然要把自己置于異域文化之中，而中國企業海外并購涉及中外文化的巨大差異，中西文化又是世界上差異最大的兩種文化。不同的企業往往采取不同的方法，有的著力于打造“世界文化”。而中國企業在跨國并購及合資合作中，往往采取堅持中國文化，實施中西合璧，優勢互補的辦法。如我國中旅公司等企業倡導打造“合金文化”，即中外融合、優勢互補，產生一種全新的文化。“合金文化”應植根于中國，但也必須吸納國外的先進管理經驗，借鑒國外的企業文化思維，在以我為主的前提下，取長補短，互相整合，提煉創新。企業跨文化管理的有益經驗很值得借鑒和總結。
五、加強跨文化培訓，實現企業資源整合目標
培訓是實現跨文化整合的基本手段，跨文化培訓應當是人力資源發展的重心所在，同時，通過跨文化培訓增進彼此之間的國家文化和企業文化的了解并形成正確的認識，對于雙方建立相互理解和信任，推動新企業的文化整合十分重要。通過跨文化培訓，幫助企業高層管理者認清市場，根據特定的市場文化調整企業的經營策略，有助于企業本土化戰略的實施。
首先，分析把握文化差異對跨國公司的影響，跨國并購過程中所面臨的多元文化進行分析，選擇適當的文化整合策略，保證跨國并購的成功進行。
