時(shí)間：2022-04-02 05:30:54
緒論：在尋找寫作靈感嗎？愛發(fā)表網(wǎng)為您精選了8篇獨(dú)立董事履職報(bào)告，愿這些內(nèi)容能夠啟迪您的思維，激發(fā)您的創(chuàng)作熱情，歡迎您的閱讀與分享！
內(nèi)部控制通常被認(rèn)為可以提高公司治理水平和保護(hù)投資者利益。我國(guó)財(cái)政部等五部委在2008年制定并頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，并明確指出：內(nèi)部控制的目的是合理保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。隨后頒布的相關(guān)配套指引則明確產(chǎn)品質(zhì)量、安全生產(chǎn)、財(cái)務(wù)報(bào)告等都屬于企業(yè)內(nèi)部控制的范圍。但是近年來，隨著三鹿、中航油、南方航空等企業(yè)內(nèi)控失敗事件的曝光，引發(fā)了資本市場(chǎng)廣大投資者對(duì)上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量的擔(dān)憂。
內(nèi)部控制是由企業(yè)全體員工負(fù)責(zé)執(zhí)行的，目的在于合理保證企業(yè)的經(jīng)營(yíng)合法合規(guī)及財(cái)務(wù)報(bào)告信息完整可靠，其能否有效發(fā)揮作用與企業(yè)的內(nèi)部治理聯(lián)系密切。參考美國(guó)的做法，我國(guó)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》明確規(guī)定企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，負(fù)責(zé)對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制進(jìn)行審查，并對(duì)內(nèi)控的實(shí)施及自我評(píng)價(jià)情況進(jìn)行監(jiān)督、協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)等。也就是說，審計(jì)委員會(huì)作為公司治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)督內(nèi)部控制運(yùn)行的專門機(jī)構(gòu)，理論上來說應(yīng)該可以提高內(nèi)部控制的質(zhì)量。審計(jì)委員會(huì)制度在我國(guó)已經(jīng)經(jīng)過十余年的實(shí)踐與發(fā)展，絕大部分上市公司都已經(jīng)設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)。在國(guó)外，審計(jì)委員會(huì)也已被實(shí)務(wù)界及理論界證實(shí)是一種有效的上司公司治理機(jī)制。但是，有研究指出，我國(guó)上市公司審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立更多的是為了滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及安撫媒體、傳遞公司治理結(jié)構(gòu)完善等信號(hào)。因而，在中國(guó)獨(dú)特的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行背景下，借鑒西方發(fā)達(dá)國(guó)家設(shè)立起來的審計(jì)委員會(huì)是否能改善公司治理，提高內(nèi)部控制質(zhì)量這個(gè)問題十分值得進(jìn)行探討。對(duì)此，國(guó)內(nèi)學(xué)者已經(jīng)進(jìn)行了廣泛的研究，但是結(jié)論存在爭(zhēng)議。
二、理論研究成果回顧
楊忠蓮和楊振慧（2006）指出公司審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立可以減少財(cái)務(wù)報(bào)表重述的發(fā)生，即審計(jì)委員會(huì)能一定程度地幫助改善財(cái)務(wù)報(bào)告的質(zhì)量。宋紹清和張瑤（2008）發(fā)現(xiàn)，設(shè)立審計(jì)委員會(huì)可以增加上市公司內(nèi)部控制信息披露的程度。張先治和戴文濤（2010）使用問卷調(diào)查，發(fā)現(xiàn)審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制有積極的影響。宋文閣和榮華旭（2012）發(fā)現(xiàn)審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立有利于內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，證明了我國(guó)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》所做規(guī)定的合理性。董卉娜和朱志雄（2012）發(fā)現(xiàn)，審計(jì)委員會(huì)設(shè)立時(shí)間、規(guī)模和獨(dú)立性等特征對(duì)內(nèi)部控制質(zhì)量有正面影響。劉焱和姚海鑫（2014）指出，專業(yè)的審計(jì)委員會(huì)有助于提高上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量。但是另一方面，部分學(xué)者認(rèn)為審計(jì)委員會(huì)并沒有發(fā)揮對(duì)內(nèi)部控制的監(jiān)督作用。其中，程曉陵和王懷明（2008）研究發(fā)現(xiàn)，審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立能提高公司績(jī)效，但對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量和公司對(duì)法律法規(guī)遵循影響不明顯。洪劍峭和方軍雄（2009）實(shí)證研究發(fā)現(xiàn)，審計(jì)委員會(huì)沒有發(fā)揮提高會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量的作用，并指出我國(guó)上市公司審計(jì)委員會(huì)制度的設(shè)計(jì)尚不完善。鄢志娟等（2012）使用案例研究的方法，發(fā)現(xiàn)審計(jì)委員會(huì)的功能不完善會(huì)造成公司財(cái)務(wù)報(bào)告的違規(guī)。陳漢文和王韋程（2014）則發(fā)現(xiàn)審計(jì)委員會(huì)在內(nèi)部控制質(zhì)量改善中沒有起到應(yīng)有的作用。
從以上研究審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部控制質(zhì)量影響的文獻(xiàn)回顧中可以看出，審計(jì)委員會(huì)作為治理結(jié)構(gòu)中監(jiān)督內(nèi)部控制運(yùn)行的專項(xiàng)機(jī)構(gòu)，其對(duì)內(nèi)部控制的治理效果并未得到學(xué)術(shù)界的一致認(rèn)同，有相當(dāng)一部分學(xué)者認(rèn)為審計(jì)委員會(huì)并未發(fā)揮改善內(nèi)部控制的作用，沒有達(dá)到監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定審計(jì)委員會(huì)制度的初衷。那么，是什么原因使得這樣一個(gè)理論上可行，在美國(guó)可行的一個(gè)制度在中國(guó)企業(yè)的治理效果打了折扣？
三、審計(jì)委員會(huì)治理效果不理想原因分析
（一）審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性不強(qiáng)
審計(jì)委員會(huì)在履行對(duì)內(nèi)部控制運(yùn)行的監(jiān)督和評(píng)價(jià)等工作時(shí)，其成員必須具備很強(qiáng)的獨(dú)立性，才能夠客觀、公正地行使其職權(quán)。因此，獨(dú)立性是審計(jì)委員會(huì)有效發(fā)揮其在內(nèi)部控制方面職能的重要保障。但是現(xiàn)實(shí)情況是，由于我國(guó)制度安排及企業(yè)本身特有的原因，審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性并不如人意。究其原因，有以下幾點(diǎn)。首先，我國(guó)上市公司中“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象比較普遍、董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的職位也往往重合，在公司的日常管理中具有絕對(duì)的權(quán)威。審計(jì)委員會(huì)作為董事會(huì)下設(shè)的一個(gè)專門委員會(huì)，其成員由大股東或董事會(huì)提名和任命，也就是說實(shí)際上是大股東進(jìn)行選定的，他們與大股東及公司高管有著密切的利益聯(lián)系，對(duì)審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性產(chǎn)生消極影響，無法代表廣大中小股東的利益。另外，董事會(huì)負(fù)責(zé)內(nèi)控控制的建立和運(yùn)行，當(dāng)其維護(hù)大股東的利益時(shí)，其下設(shè)審計(jì)委員會(huì)的成員出于自身利益的考慮，獨(dú)立性就會(huì)受到損害，往往會(huì)被迫放松對(duì)內(nèi)部控制的監(jiān)督。最后，《上市公司治理準(zhǔn)則》第五十二條規(guī)定審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)，而不是全部，使得上市公司出于機(jī)會(huì)主義的動(dòng)機(jī)而盡量降低審計(jì)委員會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例，且有部分上市公司并未達(dá)到要求，這也在一定程度上損害了審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性。
（二）審計(jì)委員會(huì)履職情況有待改善
審計(jì)委員會(huì)的履職能力是保證其順利完成其對(duì)內(nèi)部控制監(jiān)督與評(píng)價(jià)等相關(guān)工作的基本前提，主要包括兩個(gè)方面的內(nèi)容：專業(yè)能力、履職時(shí)間及獲取信息能力。由于審計(jì)委員會(huì)的主要工作職責(zé)之一就是審核管理者是否依據(jù)適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來編制財(cái)務(wù)報(bào)告，以提供完整可靠的財(cái)務(wù)信息。因此，其工作與公司的會(huì)計(jì)、審計(jì)工作關(guān)系聯(lián)系緊密。對(duì)于專業(yè)能力來說，我國(guó)《上市公司治理準(zhǔn)則》只規(guī)定了審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士，而對(duì)其他專業(yè)人士沒有做任何規(guī)定。但是對(duì)于審計(jì)委員會(huì)來說，其職責(zé)還包括對(duì)內(nèi)部控制其他方面的監(jiān)督評(píng)價(jià)，成員僅僅擁有財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)知識(shí)是不夠的，且現(xiàn)實(shí)中部分上市公司僅限于達(dá)到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求甚至并沒有財(cái)務(wù)專家，審計(jì)委員會(huì)成員的專業(yè)性還有待提高。而就履職時(shí)間來說，充足的時(shí)間是審計(jì)委員會(huì)成員適當(dāng)履行其對(duì)內(nèi)部控制監(jiān)督職能的最基本前提，但是上市公司獨(dú)立董事一般都兼職于多個(gè)企業(yè)，缺乏適當(dāng)履職的時(shí)間，使得他們無法對(duì)上市公司進(jìn)行全面了解并發(fā)表有意義的建議，損害了其履職能力。對(duì)于獲取信息能力來說，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理常常兩職合一，是內(nèi)部控制制度執(zhí)行者，可能會(huì)為了維護(hù)自身利益拒絕向?qū)徲?jì)委員會(huì)提供內(nèi)部控制運(yùn)行的關(guān)鍵信息，阻礙審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)。最后，激勵(lì)約束機(jī)制的不完善也在一定程度上影響了審計(jì)委員會(huì)成員的履職積極性。獨(dú)立董事在上市公司僅領(lǐng)取固定的津貼，且缺乏對(duì)其履職情況的考評(píng)機(jī)制，這對(duì)其履職的積極性造成了負(fù)面的影響。
四、改善審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部控制治理效果的建議
（一）提高審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性
獨(dú)立性是審計(jì)委員會(huì)有效履行其職責(zé)，提高內(nèi)部控制質(zhì)量的重要基礎(chǔ)和前提條件。為了提高審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性，監(jiān)管機(jī)構(gòu)及上市公司可以從以下幾個(gè)方面進(jìn)行努力。首先，為了避免使審計(jì)委員會(huì)成為公司大股東跟管理層維護(hù)自身利益的一個(gè)制度工具，必須在相關(guān)制度安排上改變對(duì)審計(jì)委員會(huì)成員的聘任規(guī)定，徹底改變企業(yè)實(shí)際控制人對(duì)審計(jì)委員會(huì)成員任用與解聘的絕對(duì)權(quán)力。對(duì)此，可以嘗試由董事會(huì)、提名委員會(huì)及相關(guān)中小股東共同推薦審計(jì)委員會(huì)成員的相關(guān)人選，在股東大會(huì)上盡量采取累積投票制的方式進(jìn)行選聘，使得選聘出來的審計(jì)委員會(huì)成員并不僅僅代表大股東及管理層的利益，而是成為真正維護(hù)廣大投資者利益的代表。其次，審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例在很大程度上可以代表審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性，因此監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以借鑒美國(guó)等發(fā)達(dá)國(guó)家的做法，在制度上強(qiáng)制規(guī)定審計(jì)委員會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例必須達(dá)到100%，否則，能真正獨(dú)立于公司及相關(guān)管理者的審計(jì)委員會(huì)成員過少就會(huì)影響審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性，導(dǎo)致審計(jì)委員會(huì)無法公正、嚴(yán)格地監(jiān)督內(nèi)部控制的運(yùn)行，履職效果沒有達(dá)到制度設(shè)計(jì)的初衷。
關(guān)鍵詞：上市公司 獨(dú)立董事 對(duì)比分析 基本特征 差異
一、引言
獨(dú)立董事制度是公司治理的重要組成部分，擔(dān)負(fù)著監(jiān)督管理層、抑制大股東、保護(hù)中小股東利益等職責(zé)，是委托矛盾下公司治理機(jī)制的重大舉措。我國(guó)引入獨(dú)立董事制度最早可以追溯到1997年12月中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《上市公司章程指引》，文中明確指出公司可以根據(jù)需要，設(shè)立獨(dú)立董事。此后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家經(jīng)貿(mào)委等相關(guān)部門陸續(xù)關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的通知，推動(dòng)了我國(guó)引入獨(dú)立董事制度的步伐。2001年8月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求境內(nèi)上市公司必須建立獨(dú)立董事制度，掀起了我國(guó)上市公司引入獨(dú)立董事的新篇章。目前，關(guān)于獨(dú)立董事制度的研究很多，包括獨(dú)立董事發(fā)揮作用的方式（劉浩等，2012）、獨(dú)立董事背景與公司績(jī)效（魏剛等，2007）、獨(dú)立董事制度（孔翔，2002）、獨(dú)立董事與公司治理（胡蘇，2011）等多個(gè)方面。其中，獨(dú)立董事制度的實(shí)施現(xiàn)狀和實(shí)施效果一直是一個(gè)熱點(diǎn)問題。譚勁松、李敏儀（2003）以獨(dú)立董事的基本特征、獨(dú)立董事占董事會(huì)比例及其與公司績(jī)效的關(guān)系、獨(dú)立董事薪酬特點(diǎn)等方面總結(jié)我國(guó)上市公司獨(dú)立董事制度的實(shí)施特征。申富平（2007）以河北、浙江、云南和甘肅為例，從四地區(qū)獨(dú)立董事的特征角度出發(fā)，分析中、東、西部地區(qū)獨(dú)立董事制度的實(shí)施現(xiàn)狀。許瑜（2011）則以廣東省上市公司為例，試圖通過實(shí)證方法深入分析我國(guó)獨(dú)立董事制度的實(shí)施現(xiàn)狀。以上文獻(xiàn)沒有考慮到獨(dú)立董事制度實(shí)施可能存在行業(yè)以及省份間地理位置遙遠(yuǎn)導(dǎo)致的差異。基于這種情況，本文以2011年12月31日止經(jīng)濟(jì)發(fā)展相對(duì)落后的廣西29家上市公司為研究樣本，按照同時(shí)期、同行業(yè)、近規(guī)模的原則，選取毗鄰的經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的廣東省29家上市公司為配對(duì)公司。通過對(duì)比分析，發(fā)現(xiàn)了兩地區(qū)獨(dú)立董事制度實(shí)施現(xiàn)狀和實(shí)施效果方面存在的差異，為進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度提供一些經(jīng)驗(yàn)證據(jù)。
二、上市公司獨(dú)立董事配比現(xiàn)狀與特征
（ 一 ）上市公司獨(dú)立董事的配比現(xiàn)狀 表（1）列示了兩地區(qū)上市公司董事會(huì)人數(shù)、獨(dú)立董事人數(shù)及獨(dú)立董事占董事會(huì)人數(shù)比例的情況。統(tǒng)計(jì)顯示，兩地區(qū)上市公司獨(dú)立董事占比均保持在35%以上。廣立董事比例最小，為36.94%，與配對(duì)公司39.25%的比例存在一定差距。每家上市公司的獨(dú)立董事人數(shù)一般為3-4人，但某些上市公司的獨(dú)立董事人數(shù)多達(dá)7-8人，如果剔除這些特殊值，廣西上市公司獨(dú)立董事占董事會(huì)總?cè)藬?shù)的比例將進(jìn)一步拉大。如表（2）所示，獨(dú)立董事人數(shù)為3人的上市公司最多，廣西占到了樣本公司總數(shù)的62.07%，廣東配對(duì)公司為72.41%。其次是4人的公司數(shù)目居多，廣西為5家，占樣本公司總數(shù)的17.24%，配對(duì)公司占13.79%。從表2可以看出，廣東上市公司的獨(dú)立董事人數(shù)分布較為均衡，配備情況總體優(yōu)于廣西。
（ 二 ）上市公司獨(dú)立董事特征分析 Zarhra和Pearce（1989）認(rèn)為獨(dú)立董事的特征包含兩類。一是“標(biāo)簽背景”，既獨(dú)立董事的年齡、教育背景、工作背景、來源地等。二是內(nèi)部特征，包括獨(dú)立董事的興趣愛好、品質(zhì)等。獨(dú)立董事的內(nèi)部特征具有不可觀察性，因此這里我們只研究廣立董事的“標(biāo)簽背景”。通過2組樣本公司獨(dú)立董事特征的比較，分析兩地區(qū)上市公司獨(dú)立董事選聘的差異。
（1）獨(dú)立董事年齡分析。孔翔（2002）指出，理想的獨(dú)立董事人選的標(biāo)準(zhǔn)年齡在35-55歲之間。如表（3）所示，廣西與廣東配對(duì)公司獨(dú)立董事年齡分布總體上較為均衡，獨(dú)立董事年齡多集中在40-50歲，廣西占39.39%，配對(duì)公司為40.38%。其次是50-60歲獨(dú)立董事人數(shù)所占比例較大，廣西為32.32%，配對(duì)公司為29.81%。60歲以上的獨(dú)立董事比例中，廣西為24.25%，大于配對(duì)公司的23.08%。說明廣西上市公司“大齡獨(dú)董”相對(duì)較多，這其中不乏一些政府背景的退休人士，由于他們具備深厚的人脈關(guān)系，成為上市公司的寵兒。同時(shí)，這可能也與兩地區(qū)的區(qū)域差異有關(guān)，廣東省地處東部發(fā)達(dá)地區(qū)，人力資源優(yōu)勢(shì)明顯。正如孔翔認(rèn)為的那樣，過于年輕的獨(dú)立董事難以為公司做出實(shí)質(zhì)性貢獻(xiàn)，過于年老的獨(dú)立董事則無足夠的精力和動(dòng)力促使公司進(jìn)行重大改革。因此，廣西上市公司下一步應(yīng)逐漸降低高齡獨(dú)立董事的比例，增強(qiáng)對(duì)優(yōu)秀人才的培育，使獨(dú)立董事年齡構(gòu)成保持在一個(gè)合理的范圍之內(nèi)。
（2）獨(dú)立董事教育背景分析。我國(guó)相關(guān)法規(guī)中未對(duì)獨(dú)立董事的教育背景加以規(guī)定，但是教育背景反映了獨(dú)立董事受教育的程度，學(xué)歷則是獨(dú)立董事受教育程度的體現(xiàn)。學(xué)歷的高低決定了獨(dú)立董事的理論基礎(chǔ)功底，是獨(dú)立董事有效履職的前提和保障。表（4）列示了樣本公司獨(dú)立董事的教育背景情況，可以看出兩地區(qū)的獨(dú)立董事教育水平差異較大。廣立董事受教育程度70%以上集中在本科及碩士水平，配對(duì)公司獨(dú)立董事背景則以碩士和博士為主，占比均集中在70%左右，尤其是配對(duì)公司博士學(xué)歷的獨(dú)立董事比例達(dá)到35.58%，顯著高于廣西同背景的比例。除此之外，專科學(xué)歷的獨(dú)董人數(shù)中，廣西所占比例最大，為9.09%，高于配對(duì)公司的1.92%。從總體來看，廣立董事受教育水平低于廣東發(fā)達(dá)省份。究其原因，可能是我國(guó)獨(dú)立董事中以教師和科研人員為主，廣東省經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)，高校眾多，上市公司更易聘請(qǐng)學(xué)歷水平較高的獨(dú)立董事。廣西地處西部落后地區(qū)，人力資源相對(duì)緊缺。同時(shí)學(xué)歷較高的獨(dú)立董事薪酬要求通常較高，受經(jīng)濟(jì)水平制約，廣西上市公司更傾向于聘請(qǐng)本科及碩士學(xué)歷的獨(dú)立董事。
（3）獨(dú)立董事的工作背景分析。譚勁松（2003）指出，獨(dú)立董事的個(gè)人特征首先應(yīng)從發(fā)揮董事會(huì)的整體作用和保持它整體形象的角度出發(fā)，并注重董事會(huì)成員之間的合理搭配。從兩地區(qū)獨(dú)立董事工作背景的對(duì)比結(jié)果來看見表（5），上市公司獨(dú)立董事基本上做到多元化，以高校、財(cái)務(wù)、高管類為前提，涉及銀行、法律、政府等多方面專業(yè)人才。其中，高校背景人員由于具備深厚的專業(yè)基礎(chǔ)，能在某些方面為上市公司提供咨詢建議成為上市公司獨(dú)立董事的主體。配對(duì)公司為37.5%，廣西為32.32%。之所以廣西遠(yuǎn)低于廣東，可能與廣東省高校及科研院所較多，高校優(yōu)秀人才資源充足有關(guān)。其次，中國(guó)上市公司大多基于商業(yè)秘密因素不愿意聘請(qǐng)其他公司的高管人員擔(dān)任本公司的獨(dú)立董事，同時(shí)由于公司的高管人員通常事務(wù)繁忙，無暇擔(dān)任其他公司獨(dú)立董事之職，我國(guó)高管背景的獨(dú)立董事比例顯著低于國(guó)外發(fā)達(dá)國(guó)家的比例（譚勁松，2003），這與本文得出的結(jié)論基本吻合。如表（5）所示，廣西高管背景的獨(dú)立董事比例為21.21%，配對(duì)公司為23.08%。考慮到《指導(dǎo)意見》中“至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士”的規(guī)定，廣西財(cái)務(wù)背景的獨(dú)立董事占比達(dá)到20.2%，高于同時(shí)期配對(duì)公司該項(xiàng)比例。“資源支持理論”認(rèn)為擁有外部關(guān)系網(wǎng)絡(luò)的獨(dú)立董事往往能夠幫助公司化解各種危機(jī)。銀行、法律、政府背景的獨(dú)立董事能在他們各自熟悉的領(lǐng)域發(fā)揮所長(zhǎng)，上市公司可根據(jù)企業(yè)發(fā)展的需要聘請(qǐng)不同背景的獨(dú)立董事。如表5所示，兩地地區(qū)樣本公司都聘用了該類背景的獨(dú)立董事。其中，廣西律師和政府背景的獨(dú)立董事比例均在10%以上，顯著大于配對(duì)公司的該項(xiàng)比例。我們推測(cè)廣西地處西部落后地區(qū)，市場(chǎng)化程度較低，更需要外部資源為上市公司帶來更多的資源和行業(yè)話語權(quán)。
同時(shí)，此次調(diào)查顯示，廣西未聘請(qǐng)銀行背景的獨(dú)立董事，配對(duì)公司的該項(xiàng)比例為3.85%。我們搜集整理了兩地區(qū)上市公司2011年度銀行借款的情況見表（6），可以看出廣西上市公司的銀行借款比例和取得借款收到的現(xiàn)金比例都高于配對(duì)公司，這可能與兩地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和市場(chǎng)化程度有關(guān)。截至2011年12月31日，廣西僅有上市公司29家，在優(yōu)勢(shì)資源有限的情況下，上市公司是銀行青睞的優(yōu)質(zhì)客戶，因此聘請(qǐng)銀行背景的獨(dú)立董事對(duì)廣西上市公司意義不大。
取得借款收到的現(xiàn)金比例=取得借款收到的現(xiàn)金/總資產(chǎn)
（4）獨(dú)立董事的來源地分析。上市公司一般喜歡選擇與公司所在地為同一地區(qū)的人員擔(dān)任獨(dú)立董事（譚勁松，2003）。事實(shí)證明，由于受時(shí)間、精力、時(shí)間等客觀因素的制約，獨(dú)立董事不能參加董事會(huì)會(huì)議的現(xiàn)象非常普遍。異地獨(dú)立董事更是不能在短時(shí)間內(nèi)較好地把握企業(yè)相關(guān)情況，難以適應(yīng)上市公司信息披露快速化的要求。在我們統(tǒng)計(jì)時(shí)，“某獨(dú)立董事以通訊方式對(duì)本次董事會(huì)議案進(jìn)行了審議”的字樣頻見諸于上市公司的年度報(bào)告。表（7）列示了樣本公司獨(dú)立董事的來源地分布情況，可以發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事與上市公司地區(qū)分布呈以下兩個(gè)特點(diǎn)：一是兩地區(qū)上市公司都偏好于選擇本地獨(dú)立董事，約占全部獨(dú)立董事的65%。其中配對(duì)公司63.46%居多，廣西占比較少，為62.63%。分析原因主要有以下幾個(gè)方面：首先，本地獨(dú)立董事更能為公司節(jié)省成本（交通費(fèi)、住宿費(fèi)等）。其次，本地獨(dú)立董事對(duì)上市公司的了解程度較高，能夠更好地發(fā)揮其治理作用。最后，本地獨(dú)立董事可以更好的利用其關(guān)系網(wǎng)絡(luò)資源為上市公司降低監(jiān)管成本，同時(shí)也能在某些方面為上市公司提供咨詢意見。當(dāng)然，廣東的人力資源優(yōu)勢(shì)再一次得到體現(xiàn)。二是異地獨(dú)立董事比例也不容忽視，達(dá)到35%以上。其中，以廣西的37.37%居多，配對(duì)公司略低于該比例，為36.54%。兩地區(qū)的異地獨(dú)董中，來自北京的比例最大，廣西為16.16%，廣東為52.63%。作為政治、經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)和高校較多的地區(qū)，北京具有得天獨(dú)厚的優(yōu)勢(shì)，通過引入異地發(fā)達(dá)地區(qū)的優(yōu)秀人才，上市公司可以尋求更多符合條件的獨(dú)立董事。其次，廣西聘請(qǐng)廣東的獨(dú)立董事占7.07%，廣東聘請(qǐng)香董比例為7.89%。出于成本和資源充足度考慮，上市公司更傾向聘用毗鄰發(fā)達(dá)地區(qū)的優(yōu)秀人才。
三、上市公司獨(dú)立董事薪酬及履職情況——以廣西為例
（ 一 ）廣西上市公司獨(dú)立董事薪酬分布情況 獨(dú)立董事薪酬一直是個(gè)熱門話題，薪酬支付太低很難保證其“積極性”，支付太多又會(huì)影響其“獨(dú)立性”。胡蘇（2011）以中國(guó)A股非金融類上市公司為樣本，研究發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事薪酬與長(zhǎng)期借款比重正相關(guān)。Hermalin和Wesbach（1998）的研究結(jié)果也表明，以激勵(lì)為基礎(chǔ)的報(bào)酬制度能提高獨(dú)立董事監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營(yíng)的效率（婁芳，2001）。作為一種激勵(lì)方式，將獨(dú)立董事薪酬確定在一個(gè)合適的范圍之內(nèi)對(duì)獨(dú)立董事認(rèn)真履職有著積極的促進(jìn)作用。根據(jù)表（8）的統(tǒng)計(jì)結(jié)果，薪酬為5-10（含5）萬元所占的比重最大，廣西為40.4%，略高于配對(duì)公司的49.04%。但有一個(gè)現(xiàn)象，即薪酬在10萬元以上的比例主要集中在廣西，為17.17%，這一比例略高于經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的配對(duì)公司的16.35%，這與申富平（2007）指出的“獨(dú)立董事薪酬與地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平存在聯(lián)系”矛盾。從薪酬的極端值來看，廣西最少的為1.79萬元，最多的為19.2萬元，差距之大折射了廣西上市公司獨(dú)立董事薪酬體系的不完善。
（ 二 ）廣西上市公司獨(dú)立董事履職情況分析 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》及公司章程等一系列文件中都明確指出獨(dú)立董事要維護(hù)公司整體利益，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響，認(rèn)真履行職責(zé)。鑒于獨(dú)立董事發(fā)表異議在中國(guó)是鳳毛麟角的事情，在此我們通過觀察獨(dú)立董事出席董事會(huì)的表現(xiàn)來粗略分析獨(dú)立董事的履職情況。從表（9）顯示，70%以上的獨(dú)立董事都能親自出席會(huì)議，缺席會(huì)議的次數(shù)并不顯著，表明獨(dú)立董事均能在自己的范圍內(nèi)認(rèn)真履職。但配對(duì)公司獨(dú)立董事履職情況整體優(yōu)于廣西，表現(xiàn)在親自出席會(huì)議次數(shù)占總董事會(huì)次數(shù)的82.60%，顯著高于廣西的73.63%；通訊方式出席會(huì)議的比例為20.38%，低于同時(shí)期廣西的35.24%。委托出席會(huì)議的比例中，廣西為3.15%，配對(duì)公司為3.10%。
四、結(jié)論
本文以截至2011年12月31日止的廣西和廣東省配對(duì)的29家上市公司為研究對(duì)象，通過兩地區(qū)獨(dú)立董事的配備情況、獨(dú)立董事特征、薪酬及履職情況的比較，研究分析了兩地區(qū)獨(dú)立董事制度的實(shí)施現(xiàn)狀和實(shí)施效果。結(jié)果表明，配對(duì)公司的獨(dú)立董事分布較為均衡，配備情況總體優(yōu)于廣西。獨(dú)立董事的特征分析中，廣西上市公司“大齡獨(dú)董”更多，配對(duì)公司高學(xué)歷背景的獨(dú)立董事高于廣西。同時(shí)，兩地區(qū)高校和高管背景的獨(dú)立董事比例居多，且均偏好于聘請(qǐng)本地獨(dú)立董事。最后我們分析了兩地區(qū)獨(dú)立董事的履職情況，研究發(fā)現(xiàn)廣東配對(duì)公司的獨(dú)立董事親自出席和通訊方式出席會(huì)議的情況都優(yōu)于廣西。這些都豐富了我們對(duì)獨(dú)立董事制度實(shí)施現(xiàn)狀和實(shí)施效果的認(rèn)識(shí)。本文的研究為兩地區(qū)進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度提供一些經(jīng)驗(yàn)證據(jù)，有助于兩地區(qū)上市公司結(jié)合自身的實(shí)際情況，更好地實(shí)施獨(dú)立董事制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的監(jiān)督和咨詢作用。
*本文系國(guó)家社科基金項(xiàng)目（項(xiàng)目編號(hào)：11XJL016）、柳州市軟科學(xué)課題（項(xiàng)目編號(hào)：2011J040205）、廣西工學(xué)院博士基金項(xiàng)目（項(xiàng)目編號(hào)：03081511）的階段性成果
參考文獻(xiàn)：
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[摘要]中國(guó)證監(jiān)會(huì)在2007年開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)中，江蘇省上市公司披露了審計(jì)委員會(huì)很多問題，影響了上市公司的質(zhì)量。為了規(guī)范上市公司審計(jì)委員會(huì)的運(yùn)作，筆者在分析其存在問題的基礎(chǔ)上，提出了規(guī)范審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作的對(duì)策。
[關(guān)鍵詞]江蘇省上市公司；審計(jì)委員會(huì)；反思；對(duì)策
一、江蘇省上市公司審計(jì)委員會(huì)存在的問題
2007年，江蘇省證監(jiān)局貫徹《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》，開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)。各上市公司在網(wǎng)上披露了《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》。江蘇省境內(nèi)確認(rèn)上市公司為117家。其中1家已依法注銷。2008年7月后上市的兩家未披露《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》，因此最后確認(rèn)研究江蘇省審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作的上市公司為114家。
(一)江蘇省未設(shè)審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司較多
在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，未設(shè)審計(jì)委員會(huì)的上市公司為37家，占所有上市公司的32.5％。具體見附表1。
在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。這里提到的“未正常運(yùn)作”，是指“工作未獨(dú)立展開”，“尚未正式運(yùn)作”，“無實(shí)質(zhì)性運(yùn)作”，“運(yùn)作沒有正常化”，“尚未召開過會(huì)議”等。具體見附表2。
在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，未設(shè)審計(jì)委員會(huì)的上市公司為37家，審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司為33家，共70家，占所有上市公司的61.4％。具體見附表3。
從表3可以看出，江蘇省境內(nèi)A股上市未設(shè)審計(jì)委員會(huì)和審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司中，2003年占92.3％，1997年占91.6％。2006年占80％，1993年占75％，2004年占66.7％，2005年占66.7％，2008年占66.7％，1999年占62.5％，1998年占50％，2001年占50％，2007年占50％，2000年占375％。1996年占36.4％，2002年占33.3％，1994年占20％，1995年占0％。
(二)江蘇省審計(jì)委員會(huì)設(shè)置不規(guī)范問題不少
1公司財(cái)務(wù)總監(jiān)(總會(huì)計(jì)師)擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)成員
從我們收集的資料分析，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)(總會(huì)計(jì)師)擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)成員共18家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的15.8％。
應(yīng)該指出，華西村已意識(shí)到這個(gè)問題并作了改正，該公司《第三屆第二十一次董事會(huì)決議公告》和《第四屆第一次董事會(huì)決議公告》都披露了財(cái)務(wù)總監(jiān)為審計(jì)委員會(huì)成員，但在2009年3月9日的《第四屆第九次董事會(huì)決議公告》中審議通過《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)人選的議案》。議案修正為：“鑒于XXX先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，不適合兼任公司審計(jì)委員會(huì)委員，現(xiàn)將審計(jì)委會(huì)員成員調(diào)整為YYY擔(dān)任。”可惜其他17家還未調(diào)整。
2審計(jì)委員會(huì)成員中的獨(dú)立董事無財(cái)會(huì)專業(yè)人士
從我們收集的資料分析，審計(jì)委員會(huì)成員中的獨(dú)立董事。無財(cái)會(huì)專業(yè)人士的共有5家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的4.39％。
3審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事未占多數(shù)
從我們收集的資料分析，審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事未占多數(shù)的共有8家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的7.02％。所幸的是在8家上市公司中已有3家在江蘇證監(jiān)局開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)得到調(diào)整，其中兩家在2008年，1家在2009年。
4大學(xué)在職的主要校級(jí)領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任獨(dú)立董事，有的還是審計(jì)委員會(huì)成員
從我們收集的資料分析，大學(xué)在職的主要校級(jí)領(lǐng)導(dǎo)共有6位在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的5.26％。
2004年9月30日，教育部黨組的《關(guān)于部直屬高校黨員領(lǐng)導(dǎo)干部廉潔自律的“六不準(zhǔn)”規(guī)定的通知》第五條規(guī)定：“主要領(lǐng)導(dǎo)不準(zhǔn)擔(dān)任社會(huì)上經(jīng)營(yíng)性實(shí)體的獨(dú)立董事。”“以上規(guī)定，其他普通高等學(xué)校可以參照?qǐng)?zhí)行。”江蘇境內(nèi)最著名的兩位主要校級(jí)領(lǐng)導(dǎo)在《通知》后相繼辭去了獨(dú)立董事職務(wù)。
5獨(dú)立董事超期履職，審計(jì)委員會(huì)不及時(shí)更新
某上市公司《2007年年度報(bào)告》中披露，兩位獨(dú)立董事分別從2000年9月和2001年6月?lián)危鲜鰞晌华?dú)立董事到2009年換屆，明顯超過證監(jiān)會(huì)規(guī)定的六年任期，其中2001年6月?lián)蔚莫?dú)立董事為審計(jì)委員會(huì)成員。
(三)江蘇省審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作不規(guī)范問題很多
前面已涉及到，在江蘇省境內(nèi)A股上市的114家公司中，審計(jì)委員會(huì)未正常運(yùn)作的上市公司為33家，占所有上市公司的28.9％。此外還有：
1外部審計(jì)機(jī)構(gòu)不是由審計(jì)委員會(huì)而是由財(cái)務(wù)總監(jiān)提議聘任
某上市公司2008年5月9日的《2007年度股東大會(huì)會(huì)議資料》披露：“XXX總監(jiān)作如下報(bào)告：董事會(huì)續(xù)聘安永大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司為本公司審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。”同時(shí)，在《2007年度股東大會(huì)會(huì)議資料》顯示：“XXX，2004年至今任江蘇永鼎股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。”
2審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通由公司財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)
某上市公司2009年4月10日的《第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告》顯示，通過的《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則》修改事項(xiàng)是：原第十五條：“公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通事宜。”修改為“第十五條公司財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)審計(jì)委員會(huì)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通事宜。”
3未成立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)委員會(huì)與之如何溝通
從收集的資料分析，未成立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)共有20家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的17.5％。
4內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)與財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)合設(shè)，或由財(cái)務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)而非審計(jì)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)
從收集的資料分析，內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)與財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)合設(shè)，或由財(cái)務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導(dǎo)的共有7家上市公司，占整個(gè)上市公司審計(jì)委員會(huì)的6.14％。
5未成立審計(jì)委員會(huì)卻審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告
據(jù)某上市公司2007年年度報(bào)告“董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)的履職情況匯總報(bào)告”項(xiàng)目中披露，該公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)于2008年3月5日向董事會(huì)提交了“關(guān)于江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)公司2007年度審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告。”而該公司《第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告》顯示，在2008年4月17日召開的第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議才成立公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)。
此外，該《公告》還顯示：“本公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議于2008年4月17日以通訊方式召開，”但接下來又披露“同時(shí)經(jīng)新當(dāng)選的各委員會(huì)委員的現(xiàn)場(chǎng)討論，選舉產(chǎn)生了各專門委員會(huì)主任委員暨召集人。”這里，究竟是“通訊方式”還是“現(xiàn)場(chǎng)討論”?
1 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)
由于許多上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不盡合理，控股股東一股獨(dú)大情況較為常見，一定程度上違背了上市公司規(guī)范治理的本性，從而導(dǎo)致公司治理的效率偏低。①加快建設(shè)多層次股權(quán)市場(chǎng)。壯大主板、中小企業(yè)板市場(chǎng)，創(chuàng)新交易機(jī)制。強(qiáng)化資本市場(chǎng)的產(chǎn)權(quán)定價(jià)和交易功能，拓寬并購融資渠道。推進(jìn)退市制度改革，制定市場(chǎng)化的退市制度。推進(jìn)優(yōu)先股試點(diǎn)工作，加快發(fā)展豐富的直接融資方式，補(bǔ)充企業(yè)資本，進(jìn)一步豐富我國(guó)資本市場(chǎng)的證券品種，促進(jìn)資本市場(chǎng)發(fā)展。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，也有助于提振投資者信心。②培育理性成熟的機(jī)構(gòu)投資者。目前，在我國(guó)包括證券投資基金、保險(xiǎn)公司以及證券公司和社保基金在內(nèi)等A股市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)投資者仍舊占有很小的比重。相對(duì)于散戶而言，由于理性機(jī)構(gòu)投資者入市資金數(shù)量大、持股時(shí)間長(zhǎng)以及具有理性的分析判斷能力，從而更加注重投資的安全性和長(zhǎng)期利益，因此，對(duì)于股市而言具有“穩(wěn)定器”的作用。因此，為了遏制中小投資者投機(jī)，引導(dǎo)理性投資理念，從而促進(jìn)市場(chǎng)高效規(guī)范的運(yùn)作，必須大力培養(yǎng)成熟理性的機(jī)構(gòu)投資者。通過以上方案的實(shí)施，在穩(wěn)定股市的前提下不僅實(shí)現(xiàn)了國(guó)家股和法人股的上市流通，同時(shí)還建立了以法人股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而開辟了提高公司治理效率的道路。
2 加強(qiáng)董事會(huì)管理職能
為了形成有效的監(jiān)督約束機(jī)制，必須對(duì)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的職權(quán)和分工予以明確，因此，應(yīng)當(dāng)分設(shè)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。目前很多上市公司由于董事長(zhǎng)和總經(jīng)理二職合一從而不僅嚴(yán)重削弱了董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督，還降低了董事會(huì)的獨(dú)立性，此外，由于二職合一意味著自己監(jiān)督自己從而不利于企業(yè)的發(fā)展。如果兩者分任就會(huì)在兩者之間形成一種有效的制約監(jiān)督關(guān)系，從而改變了董事會(huì)形同虛設(shè)的現(xiàn)象而有效提高了運(yùn)作效率。此外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)議事規(guī)則進(jìn)行完善和優(yōu)化，同時(shí)對(duì)董事會(huì)下屬四個(gè)專業(yè)委員會(huì)的作用予以充分的重視。
3 強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的權(quán)威
目前，新修訂的公司法和《上市公司治理準(zhǔn)則》均規(guī)定只有具有法律和會(huì)計(jì)等專業(yè)知識(shí)或具有相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)的人員才能擔(dān)任監(jiān)事，這樣的規(guī)定無疑對(duì)監(jiān)事會(huì)的權(quán)威予以強(qiáng)化，從而改善了上市公司普遍存在的不重視監(jiān)事會(huì)以及監(jiān)事會(huì)缺乏權(quán)威的現(xiàn)象。此外，通過增加監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)也可以達(dá)到強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)權(quán)威的目的，例如：監(jiān)事會(huì)可以要求公司董事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部和外部審計(jì)人員等出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議并回答所關(guān)注的問題；監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事經(jīng)理以及高級(jí)管理人員存在違法違規(guī)等現(xiàn)象時(shí)，既可以向董事會(huì)和股東大會(huì)反映，也可以直接報(bào)告給證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他部門；監(jiān)事出席董事會(huì)會(huì)議并有權(quán)對(duì)決策事項(xiàng)提出質(zhì)詢和建議；對(duì)于發(fā)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)異常，監(jiān)事可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所介入，所產(chǎn)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)；監(jiān)事具有提出罷免董事以及高級(jí)管理人員的建議權(quán)；上市公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓等等。這些政策的完善將有利于樹立監(jiān)事會(huì)在公司治理中的權(quán)威。
4 健全獨(dú)立董事工作制度
作為上市公司董事會(huì)中小投資者的代表，獨(dú)立董事的地位及作用應(yīng)得到重視。受制于控股股東“一股獨(dú)大”，中小投資者股東意識(shí)淡薄、參與公司治理的經(jīng)驗(yàn)?zāi)芰屯緩接邢蕖⒕S權(quán)手段有限，獨(dú)立董事的作用顯得日益重要。為試圖解決上市公司董事會(huì)中小投資者代表缺失的問題，我國(guó)于2001年建立了上市公司獨(dú)立董事制度，此制度要求為了維護(hù)公司的整體利益，獨(dú)立董事必須認(rèn)真履行職責(zé)，尤其對(duì)中小股東的合法權(quán)益不受損害予以關(guān)注。
健全獨(dú)立董事制度，有利于增強(qiáng)上市公司董事會(huì)的代表性，有利于保障廣大中小投資者的知情權(quán)、參與權(quán)。改進(jìn)獨(dú)立董事履職機(jī)制。為使獨(dú)立董事真正發(fā)揮作用，建議出臺(tái)《上市公司獨(dú)立董事履職指南》，建立獨(dú)立董事履職工作底稿制度；推行獨(dú)立董事定期集體接待中小投資者制度，就上市公司重大問題接受中小投資者質(zhì)詢，聽取中小投資者有關(guān)履職的建議。這樣既促進(jìn)獨(dú)立董事參與公司治理的積極性，又為切實(shí)提升上市公司治理水平添磚加瓦。
5 設(shè)計(jì)有效的股權(quán)激勵(lì)工具
關(guān)鍵詞：注冊(cè)會(huì)計(jì)師；獨(dú)立董事；獨(dú)立性
一、會(huì)計(jì)專業(yè)獨(dú)立董事的公司治理角色
為保障現(xiàn)代企業(yè)的長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步完善我國(guó)公司治理制度，證監(jiān)會(huì)于2001年了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，在我國(guó)上市公司引入獨(dú)立董事制度，規(guī)定上市公司董事會(huì)成員中至少應(yīng)包含三分之一的獨(dú)立董事，且明確規(guī)定應(yīng)至少有一名擁有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格或高級(jí)職稱的會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
作為公司治理的重要機(jī)制，上市公司審計(jì)委員會(huì)被賦予了溝通協(xié)調(diào)和監(jiān)督保障的職能，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)公司的內(nèi)部審計(jì)，監(jiān)督公司的會(huì)計(jì)和經(jīng)營(yíng)行為，保證財(cái)務(wù)信息的質(zhì)量等。然而現(xiàn)實(shí)情況下，公司所聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)專業(yè)獨(dú)立董事在專業(yè)知識(shí)、實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和風(fēng)險(xiǎn)偏好等方面存在很大的差異。而執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師相較于高校背景、政府背景的財(cái)務(wù)專家以及非執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師而言，具有更為豐富的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，更為熟悉會(huì)計(jì)過程和審計(jì)業(yè)務(wù)，加之其自身的獨(dú)立性，使執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師在獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力上都更勝一籌。因此，在財(cái)務(wù)專家市場(chǎng)對(duì)執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的需求是否更大，執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師擔(dān)任會(huì)計(jì)獨(dú)董的公司治理效率是否更高等均值得驗(yàn)證。
二、對(duì)創(chuàng)業(yè)板上市公司會(huì)計(jì)專業(yè)獨(dú)立董事的分析
創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)在上市門檻、監(jiān)管制度、信息披露以及投資風(fēng)險(xiǎn)等諸多方面與主板市場(chǎng)均有較大區(qū)別。創(chuàng)業(yè)板上市公司多為高成長(zhǎng)性的新興創(chuàng)新公司，多處于成長(zhǎng)初期，經(jīng)營(yíng)層面不確定因素多，風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)的難度更大，因而其不穩(wěn)定性和風(fēng)險(xiǎn)性遠(yuǎn)高于主板市場(chǎng)，值得學(xué)術(shù)界、實(shí)務(wù)界和廣大投資者的高度關(guān)注。創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)2011年年報(bào)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，356家創(chuàng)業(yè)板上市公司中獨(dú)立董事共1085人，其中注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格證書持有者221人，執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師114人。具體情況如下：
（一）執(zhí)業(yè)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師擔(dān)任創(chuàng)業(yè)板上市公司獨(dú)立董事比例不高
數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)前創(chuàng)業(yè)板上市公司平均每家獨(dú)立董事僅為3名，而根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定公司審計(jì)委員會(huì)中至少包含一名會(huì)計(jì)專業(yè)獨(dú)立董事，即大多數(shù)創(chuàng)業(yè)板上市公司是選擇按照制度規(guī)定的最低限制設(shè)置獨(dú)立董事和會(huì)計(jì)獨(dú)董。而執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師僅占全部獨(dú)董人數(shù)的105%，約占全部會(huì)計(jì)獨(dú)董人數(shù)的1/3。
造成執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)擔(dān)任獨(dú)董的比例不高的原因大致有兩點(diǎn)：一是，執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師僅占注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格證書持有者的516%，即非執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師約占一半的比例，他們往往擔(dān)任著公司的總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等職務(wù)，或在一些行政職能部門擔(dān)任要職，說明擁有注會(huì)證書的人員本身執(zhí)業(yè)比率不高；二是，公司更傾向于聘請(qǐng)具有高校背景的會(huì)計(jì)專業(yè)人士，如高校具有會(huì)計(jì)專業(yè)背景的教授、副教授等擔(dān)任獨(dú)立董事。因此，從總體上看，創(chuàng)業(yè)板上市公司中，執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師擔(dān)任公司獨(dú)立董事的比例并不高。
（二）執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師一般為會(huì)計(jì)事務(wù)所的高級(jí)管理人員且大多出自百強(qiáng)事務(wù)所
會(huì)計(jì)專業(yè)獨(dú)立董事作為審計(jì)委員會(huì)中唯一的財(cái)務(wù)專家，成為兼具獨(dú)立性和會(huì)計(jì)專業(yè)勝任能力的關(guān)鍵成員。基于這些因素，使得能夠勝任這一工作的都是資深的會(huì)計(jì)從業(yè)人員，他們具有相當(dāng)豐富的理論知識(shí)和實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，能夠在公司治理中發(fā)揮至關(guān)重要的作用。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，在擔(dān)任會(huì)計(jì)獨(dú)董的114名執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師中，50人擔(dān)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的合伙人，23人擔(dān)任所長(zhǎng)或者副所長(zhǎng)，25人擔(dān)任主任會(huì)計(jì)師或者副這人會(huì)計(jì)師，35人擔(dān)任總經(jīng)理或部門經(jīng)理（人數(shù)總和超過114人是因?yàn)槠渲杏械淖?cè)會(huì)計(jì)師擔(dān)任多項(xiàng)職務(wù)）。由此可見，擔(dān)任上市公司會(huì)計(jì)獨(dú)董的執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師多為會(huì)計(jì)師事務(wù)所的高級(jí)管理人員。
根據(jù)2011年中注協(xié)公布的百強(qiáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所排名數(shù)據(jù)可知，114名擔(dān)任會(huì)計(jì)獨(dú)董的執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師中，70人來自百強(qiáng)事務(wù)所，占比高達(dá)614%，其中25人來自排名前10的事務(wù)所，可見上市公司更愿意聘請(qǐng)“出身名門”的注冊(cè)會(huì)計(jì)師擔(dān)任其獨(dú)立董事。這些注冊(cè)會(huì)計(jì)師一般具有更好的職業(yè)聲譽(yù)、更高的知名度和更強(qiáng)的專業(yè)勝任能力，其自我約束能力較強(qiáng)，能夠自覺的維護(hù)自身的職業(yè)聲譽(yù)和價(jià)值，進(jìn)而對(duì)上市公司的形象和財(cái)務(wù)信息質(zhì)量起到正向影響。
（三）有執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師擔(dān)任會(huì)計(jì)獨(dú)董的上市公司表現(xiàn)未必更好
從創(chuàng)業(yè)板證券市場(chǎng)的處罰情況來看，2011年度受到通報(bào)批評(píng)或公開譴責(zé)等處分的六家上市公司均未聘請(qǐng)執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師擔(dān)任其會(huì)計(jì)獨(dú)董。從創(chuàng)業(yè)板上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)意見來看，被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的公司占總公司數(shù)的比重為997%，而由執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師擔(dān)任其會(huì)計(jì)獨(dú)董的上市公司中，這一比例為989%，僅有一家公司被出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，而恰恰這家公司的會(huì)計(jì)獨(dú)董為執(zhí)業(yè)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師擔(dān)任。從信息披露質(zhì)量方面來看，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)財(cái)務(wù)報(bào)告信息披露質(zhì)量被評(píng)為A的公司由46家，占比為164%，其中有執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師擔(dān)任會(huì)計(jì)獨(dú)董的公司中，這一比例為122%。可見，有執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師擔(dān)任會(huì)計(jì)獨(dú)董的上市公司相較于其他公司其表現(xiàn)未必更好。執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師是否能切實(shí)運(yùn)用其豐富的實(shí)務(wù)操作經(jīng)驗(yàn)來有效地提高公司的財(cái)務(wù)信息質(zhì)量和處理相關(guān)問題仍值得進(jìn)一步探究。
（二）專業(yè)勝任能力方面
除了獨(dú)立性之外，專業(yè)勝任能力是會(huì)計(jì)獨(dú)董能否有效履職的另一關(guān)鍵要素。相較于其他背景的獨(dú)立董事，其工作內(nèi)容對(duì)以審計(jì)、鑒證和咨詢業(yè)務(wù)為主業(yè)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師而言，無疑是駕輕就熟的，他們有著相當(dāng)豐富的實(shí)務(wù)操作經(jīng)驗(yàn)，尤其是在內(nèi)控建設(shè)與評(píng)價(jià)、關(guān)聯(lián)交易的公允性評(píng)價(jià)等方面，無疑能夠充分發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢(shì)。但會(huì)計(jì)獨(dú)董首先是作為董事會(huì)中的獨(dú)立董事，因此會(huì)計(jì)獨(dú)董還需要履行獨(dú)立董事的一般職能，如企業(yè)管理決策職能就要求會(huì)計(jì)獨(dú)董還需兼?zhèn)湎嚓P(guān)的知識(shí)背景。這就對(duì)執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的知識(shí)結(jié)構(gòu)和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)提出了新的要求。此外，由于執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的事務(wù)所工作背景，使其在某些特定條件下，即使發(fā)現(xiàn)該上市公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)在業(yè)務(wù)過程中存在問題，但該會(huì)計(jì)獨(dú)董也可能處于同處注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)等因素而選擇緘默。這就使得即使執(zhí)業(yè)執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師的專業(yè)勝任能力完全沒有問題，但事實(shí)上卻并未發(fā)揮其應(yīng)有的作用。
（三）勤勉盡職方面
只有兼具獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力的獨(dú)立董事足夠勤勉盡職，才能充分發(fā)揮其應(yīng)有的職能，進(jìn)而提高審計(jì)委員會(huì)的治理效率。而眾所周知，注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)具有工作強(qiáng)度大、時(shí)效性強(qiáng)等特點(diǎn)，執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師擔(dān)任會(huì)計(jì)獨(dú)董是否能做到勤勉盡職受到外界的質(zhì)疑。但從數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)結(jié)果來看，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上114名擔(dān)任會(huì)計(jì)獨(dú)董的執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師沒有缺席股東大會(huì)的情況，只有個(gè)別幾位獨(dú)立董事有一次的委托他人出席。可見，從參股東大會(huì)會(huì)議的頻率角度看，執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師擔(dān)任會(huì)計(jì)獨(dú)董具有良好的職業(yè)操守，但其實(shí)際上積極活躍的程度還有待驗(yàn)證。
四、關(guān)于執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師擔(dān)任會(huì)計(jì)獨(dú)董的思考
（一）關(guān)注實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性
獨(dú)立性是注冊(cè)會(huì)計(jì)師的靈魂，政策法規(guī)要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師要保持形式上和實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性，但實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性難以考量，再加上注冊(cè)會(huì)計(jì)師的行業(yè)特質(zhì)，使執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師處于龐大的社會(huì)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)中，各種“地緣”“學(xué)緣”“政緣”“商源”等關(guān)系嚴(yán)重影響其實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性。因此，監(jiān)管部門應(yīng)該加大監(jiān)管力度，完善現(xiàn)有政策法規(guī)，對(duì)執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師擔(dān)任會(huì)計(jì)獨(dú)董的實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性給予高度關(guān)注。
（二）解決獨(dú)立董事“有話不敢說”的顧慮
相較于其他背景的會(huì)計(jì)獨(dú)董，執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師在專業(yè)勝任能力方面無疑有著極大的優(yōu)勢(shì)。但在實(shí)務(wù)操作中，擔(dān)任會(huì)計(jì)獨(dú)董的執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師作為注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)中的一員，在執(zhí)業(yè)過程中可能會(huì)受到行業(yè)因素的影響，即使發(fā)現(xiàn)上市公司的審計(jì)機(jī)構(gòu)在專業(yè)判斷或業(yè)務(wù)過程中有問題，也可能顧及同行關(guān)系，出現(xiàn)“有話不管說”的現(xiàn)象。筆者此處提出這一現(xiàn)象，望引起有關(guān)部門重視，早日實(shí)現(xiàn)“有話就說”。
（三）督促有執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師背景的會(huì)計(jì)獨(dú)董更加勤勉盡職
根據(jù)本文的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)可知，絕大部分擔(dān)任會(huì)計(jì)獨(dú)董的執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師在會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任高級(jí)管理人員，事務(wù)所的工作性質(zhì)決定注冊(cè)會(huì)計(jì)師的本職工作必然非常繁忙，雖然年報(bào)數(shù)據(jù)顯示執(zhí)業(yè)注冊(cè)會(huì)計(jì)師無缺席股東大會(huì)的現(xiàn)象，但會(huì)計(jì)獨(dú)董在審計(jì)委員會(huì)的履職是否積極活躍很難考量。有關(guān)部門盡快建立完善的考核體系，提高會(huì)計(jì)獨(dú)董履職的積極性和活躍性。（作者單位：東南大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院）
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關(guān)鍵詞：農(nóng)村商業(yè)銀行；法人治理；建議
中圖分類號(hào)：F830.6 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1001-828X（2013）04-0-02
一、農(nóng)村商業(yè)銀行的法人治理存在的問題和困境
事實(shí)上，盡管經(jīng)過了十年的發(fā)展，我國(guó)農(nóng)村商業(yè)銀行的公司治理仍未走上一條規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)的道路。決策、執(zhí)行、監(jiān)督不能有效分開，“三會(huì)一層”徒有其形而無其實(shí)。普遍存在以下幾個(gè)問題：
（一）股權(quán)分散催生內(nèi)部人控制
首先，根據(jù)銀監(jiān)會(huì)《合作金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》的規(guī)定，農(nóng)村商業(yè)銀行單個(gè)自然人投資入股比例不得超過5‰，單個(gè)境內(nèi)非金融機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)投資入股比例不得超過10%。其次，農(nóng)商行脫胎于信用合作社，股東的來源主要是自己的員工和客戶。這兩點(diǎn)決定了農(nóng)商行的股權(quán)必將非常分散。基于成本收益的考量，股東很少會(huì)真正形成合力，參與到法人治理的過程中來。由于嚴(yán)重的股權(quán)分散和信息不對(duì)稱，股東們更愿意選擇“搭便車”，客觀上形成農(nóng)商行的內(nèi)部人控制現(xiàn)象。
（二）董事會(huì)決策職能難以得到有效發(fā)揮
其一，從銀行的特點(diǎn)來看，由于銀行與大部分企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式不同，專業(yè)性極強(qiáng)，一方面，非專業(yè)的董事往往很難具備足夠的水準(zhǔn)，要完全看懂銀行的報(bào)告和報(bào)表尚且費(fèi)力，進(jìn)行科學(xué)的決策和判斷則更加困難。另一方面，經(jīng)營(yíng)層出于對(duì)“外行指揮內(nèi)行”的天生反感和保護(hù)自身利益的考慮，對(duì)董事會(huì)報(bào)告的信息往往能少則少，避重就輕，董事很難全面了解銀行的真實(shí)狀況。
其二，從董事會(huì)的構(gòu)成來看，除去高管擔(dān)任的執(zhí)行董事，農(nóng)商行董事會(huì)的股權(quán)董事基本上都是銀行的貸款客戶，獨(dú)立董事往往是地方上的退休領(lǐng)導(dǎo)，本身與銀行存在千絲萬縷的利益關(guān)系，很難在董事會(huì)的決策中發(fā)揮積極作用。
其三，從董事會(huì)的組成及其職權(quán)行使方式來看，董事會(huì)及其下設(shè)委員會(huì)并非是銀行的常駐機(jī)構(gòu)，其履職方式主要是通過召開董事會(huì)會(huì)議和開展調(diào)研檢查活動(dòng)。非執(zhí)行董事并不參與經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)，僅靠一年開會(huì)的幾份材料和走馬觀花的幾次活動(dòng)，無法及時(shí)了解和監(jiān)督農(nóng)商行的運(yùn)營(yíng)情況。
其四，從董事會(huì)的表決模式來看，盡管表面上看，“一人一票”的表決制度民主平等，實(shí)際上忽略了股份持有的差異，加重了內(nèi)部人控制的事實(shí)。根據(jù)《農(nóng)村商業(yè)銀行管理暫行規(guī)定》和參考上市銀行的設(shè)置，我國(guó)農(nóng)商行董事會(huì)中執(zhí)行董事、股權(quán)董事、獨(dú)立董事的比例通常為1：1：1。由于《公司法》規(guī)定，董事會(huì)決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過即可，這樣就會(huì)產(chǎn)生兩個(gè)問題：一是董事的持股數(shù)量多少與董事會(huì)決議是否通過毫無關(guān)聯(lián)。極端情況是，即使股權(quán)董事持股達(dá)到100%，只要在人數(shù)上未超過半數(shù)，仍將失敗。二是董事極有可能合謀損害小股東利益。只要利益一致，執(zhí)行董事和股權(quán)董事完全可以撇開獨(dú)立董事，強(qiáng)行通過決議。由于擔(dān)任執(zhí)行董事的農(nóng)商行高管信息充分且利益高度一致，因此通常都能夠在董事會(huì)的決策中占得先機(jī)。
（三）缺乏對(duì)高級(jí)管理層的有效的激勵(lì)約束手段
首先，由于銀行業(yè)的特殊性，想要客觀地評(píng)價(jià)高管層的履職情況就十分困難：
其一，從經(jīng)營(yíng)的對(duì)象看，一般企業(yè)經(jīng)營(yíng)的通常都是某類商品或是服務(wù)，而銀行經(jīng)營(yíng)的對(duì)象卻十分抽象，是風(fēng)險(xiǎn)。銀行正是把儲(chǔ)戶無風(fēng)險(xiǎn)的存款，轉(zhuǎn)化為各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)投資來獲得收益。然而，風(fēng)險(xiǎn)這個(gè)東西看不見摸不著，光靠股東、董事，根本無法客觀評(píng)估一家銀行的風(fēng)險(xiǎn)狀況；
其二，從經(jīng)營(yíng)目的看， 普通企業(yè)通常都是以利潤(rùn)最大化或是股東價(jià)值最大化為目標(biāo)，而銀行則更加注重利潤(rùn)和風(fēng)險(xiǎn)的平衡-即實(shí)現(xiàn)所謂的穩(wěn)健發(fā)展，而風(fēng)險(xiǎn)和收益本身就是對(duì)立的存在，如何評(píng)價(jià)高管層的經(jīng)營(yíng)是否“穩(wěn)健”就顯得十分困難。
其三，由于銀行的高管和董事、監(jiān)事、股東之間存在嚴(yán)重的信息不對(duì)稱，很容易產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問題。比如說，如果股東偏好高收益，那么高管可以選擇投資風(fēng)險(xiǎn)較大、周期較長(zhǎng)的貸款，在風(fēng)險(xiǎn)暴露前及時(shí)抽身；如果股東偏好低風(fēng)險(xiǎn)，那么高管往往會(huì)選擇投資低風(fēng)險(xiǎn)的票據(jù)、同業(yè)和中間業(yè)務(wù)，盡可能避免任何有可能產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)的業(yè)務(wù)，而這種隱蔽的損害股東利益的行為更難發(fā)現(xiàn)。
在這樣的背景下，加上農(nóng)商行本身股東水平不高，內(nèi)部人控制嚴(yán)重，想要靠?jī)?nèi)部來推動(dòng)實(shí)現(xiàn)對(duì)高管層有效的激勵(lì)和約束，幾乎是不可能了。
（四）有效監(jiān)督缺失
對(duì)農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理的監(jiān)督無非是來源于三個(gè)層面。一是來源于管理機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。主要是來自于省聯(lián)社和銀監(jiān)部門的監(jiān)督。二是來源于銀行內(nèi)部的監(jiān)督。即股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事的監(jiān)督。三是市場(chǎng)層面的監(jiān)督。這主要是來源于與其切身利益相關(guān)的利益相關(guān)者（股東、債權(quán)人、投資人等）的監(jiān)督。然而在實(shí)際運(yùn)行中，這三個(gè)層面的監(jiān)督都很難到位。
首先，管理機(jī)構(gòu)對(duì)農(nóng)商行法人治理的監(jiān)督難以深入。名義上，省聯(lián)社是農(nóng)商行的上級(jí)管理部門。而實(shí)際中，農(nóng)商行作為股份制的獨(dú)立法人，股東大會(huì)才是其最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，省聯(lián)社對(duì)其管理缺乏法律支持，難以名正言順。銀監(jiān)部門可以進(jìn)行監(jiān)管，然而法人治理很難用定量的指標(biāo)去衡量，效果好壞往往需要一個(gè)較長(zhǎng)的周期才能體現(xiàn)，很難監(jiān)管到位。
其次，內(nèi)部監(jiān)督實(shí)際上很難落實(shí)。農(nóng)商行股東十分分散且普遍素質(zhì)不高，缺乏法人治理的專業(yè)知識(shí)，對(duì)法人治理監(jiān)督的積極性很低。獨(dú)立董事在薪酬上又并不“獨(dú)立”，很難談得上真正的獨(dú)立性。監(jiān)事會(huì)的外部監(jiān)事基本上由銀行內(nèi)部協(xié)商并最終決定，薪酬實(shí)質(zhì)上也是由管理層發(fā)放；職工監(jiān)事基本都是銀行的管理人員；股東監(jiān)事通常與銀行有著利益關(guān)系，就更不可能去較真了。
再說市場(chǎng)層面的監(jiān)督。一方面，銀行作為一個(gè)極為特殊的行業(yè)，其倒閉和破產(chǎn)的可能性極低，利益相關(guān)人通常并不擔(dān)心投資的安全性問題，監(jiān)督的積極性就不高。另一方面，市場(chǎng)監(jiān)督的前提是及時(shí)和充分的信息披露。由于政策要求并不嚴(yán)格，農(nóng)商行的信息披露一般每年只有一次。僅僅靠著一份年報(bào)，是無法監(jiān)督銀行的復(fù)雜的經(jīng)營(yíng)的。
二、加強(qiáng)農(nóng)村商業(yè)銀行法人治理的幾點(diǎn)建議
（一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升股東地位和積極性
一是通過出臺(tái)和修訂有關(guān)政策和辦法，放寬農(nóng)商行的入股條件，適度提高自然人和法人的持股上限，形成相對(duì)集中和相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高股東參與經(jīng)營(yíng)管理的積極性和主動(dòng)性。二是要求農(nóng)商行提高增資擴(kuò)股門檻，更加注重股東的法人背景，引進(jìn)富有經(jīng)驗(yàn)的戰(zhàn)略投資者，提升治理的效率和經(jīng)營(yíng)的透明度。三是在董事會(huì)中適度增加獨(dú)立董事、股權(quán)董事的比例，提高監(jiān)事會(huì)中股東監(jiān)事持股比例，在執(zhí)行董事、股權(quán)董事、監(jiān)事之間形成制衡。
（二）加強(qiáng)機(jī)制建設(shè)，發(fā)揮三會(huì)一層的不同作用
通過不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管層分別作為權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)的權(quán)限和職責(zé)，構(gòu)建“三會(huì)一層”之間相互協(xié)調(diào)和制衡的治理文化。董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其下設(shè)委員會(huì)每年須制定工作計(jì)劃，年終須對(duì)計(jì)劃完成情況進(jìn)行說明，并向股東大會(huì)報(bào)告。銀行要為董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其下設(shè)委員會(huì)履職提供足夠支持，成立董、監(jiān)事會(huì)辦公室并配置專業(yè)人員，確保其能獨(dú)立深入開展各類調(diào)研、監(jiān)督、檢查活動(dòng)。
（三）加強(qiáng)監(jiān)督管理，強(qiáng)化信息披露
目前，銀監(jiān)會(huì)的監(jiān)督管理仍然是促進(jìn)銀行加強(qiáng)法人治理最為直接和有效的手段。銀監(jiān)會(huì)一是可以通過規(guī)定監(jiān)管員列席農(nóng)商行股東大會(huì)、董監(jiān)事會(huì)和專門委員會(huì)會(huì)議，并將相關(guān)會(huì)議的議案、決議、出席及發(fā)表意見情況和會(huì)議記錄納入到監(jiān)管體系，對(duì)農(nóng)商行的法人治理進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督；二是可以通過加強(qiáng)監(jiān)管立法的方式，明確農(nóng)商行對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、監(jiān)察審計(jì)、財(cái)務(wù)狀況、合規(guī)管理、高管薪酬的披露要素及方式，為董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)履職和銀監(jiān)監(jiān)管提供充分依據(jù)；三是對(duì)農(nóng)商行董、監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作情況進(jìn)行常規(guī)監(jiān)管，對(duì)其其下設(shè)委員會(huì)履職情況進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注，以確保其深入履職，不走過場(chǎng)。
（四）構(gòu)建職業(yè)董、監(jiān)事市場(chǎng)，提升獨(dú)立度
造成當(dāng)前農(nóng)商行內(nèi)部人控制現(xiàn)象的根本原因在于董事、監(jiān)事的水平不高，獨(dú)立性不夠。解決這一問題最為有效的辦法就是構(gòu)建起職業(yè)的董、監(jiān)事市場(chǎng)。通過設(shè)置水平較高的專業(yè)門檻（參考注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等行業(yè)），確保董、監(jiān)事的專業(yè)水準(zhǔn)；董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管層組成聯(lián)合招聘組，在公開市場(chǎng)上選拔優(yōu)秀人才。如此其一可以避免委托人因時(shí)間和能力限制，無法充分履職職責(zé)的問題；其二可以有效地保證董事、監(jiān)事特別是獨(dú)立董事、外部監(jiān)事的獨(dú)立性；其三，對(duì)職業(yè)董、監(jiān)事的任職期限進(jìn)行強(qiáng)制規(guī)定（如六年），出于維護(hù)自身職業(yè)聲譽(yù)的考慮，其也必將努力勤勉履職。
（五）對(duì)高管層實(shí)施有效的激勵(lì)約束機(jī)制
一是要董事會(huì)薪酬管理委員會(huì)要發(fā)揮主導(dǎo)作用，建立和實(shí)施科學(xué)、合理和可操作性強(qiáng)的績(jī)效考評(píng)制度；二是監(jiān)事會(huì)要發(fā)揮監(jiān)督作用，建立履職檔案，對(duì)高管的履職情況進(jìn)行長(zhǎng)期跟蹤監(jiān)督，按年度進(jìn)行評(píng)價(jià)，并作為考評(píng)的重要依據(jù)；三是要落實(shí)高管層薪酬的延期支付制度，使風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬在時(shí)空上匹配；四是根據(jù)農(nóng)商行自身特點(diǎn)，摸索推行股權(quán)激勵(lì)制度，給高管層套上“金手銬”。
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《董事會(huì)》:獨(dú)立董事作用發(fā)揮得如何,將直接影響董事會(huì)的獨(dú)立性和效率。在您眼中,理想的狀態(tài)是什么?
許立榮:我覺得用“相得益彰”來形容最為貼切。一個(gè)優(yōu)秀的企業(yè),必然有一個(gè)優(yōu)秀的董事會(huì),有一群優(yōu)秀的董事,獨(dú)董也不例外。一方面,獨(dú)董以他們的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)素質(zhì)來促進(jìn)和提升公司的治理水平;另一方面,公司董事會(huì)充分尊重和認(rèn)可獨(dú)董們的意見和建議,為獨(dú)董充分施展才干提供了舞臺(tái),兩者相輔相成,相互促進(jìn),為公司發(fā)展共同努力。
為了保證獨(dú)董履職,中遠(yuǎn)航運(yùn)也像其他上市公司一樣,通過制定《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等各項(xiàng)制度,明確獨(dú)董的權(quán)利和義務(wù),從制度上給獨(dú)董履職提供保障。但我認(rèn)為,制度只是基礎(chǔ),中遠(yuǎn)航運(yùn)形成的公司治理文化更為重要,也更為關(guān)鍵,那就是尊重獨(dú)董、敬畏獨(dú)董,為獨(dú)董履職創(chuàng)造了良好的環(huán)境和氛圍。選用合適的人,完善相應(yīng)的制度,構(gòu)建以創(chuàng)新和責(zé)任為核心的董事會(huì)文化――我們一直在進(jìn)行積極地思考和探索。
《董事會(huì)》:身為董事長(zhǎng),您如何做到尊重、敬畏獨(dú)董,引導(dǎo)他們發(fā)揮作用的?
許立榮:獨(dú)董是個(gè)特殊的群體,如何更好地促進(jìn)獨(dú)董發(fā)揮作用,很多上市公司在努力嘗試,作為董事會(huì)成員中最重要的成員之一,作用發(fā)揮好了,對(duì)公司的幫助是非常大的。發(fā)揮獨(dú)董的作用,我覺得關(guān)鍵是“尊重”和“遵守”。尊重,就是充分尊重獨(dú)董們的意見,無論正面的還是反面的意見,都要尊重他們,讓他們?cè)诙聲?huì)中樹立威信,發(fā)揮作用;遵守,就是要嚴(yán)格落實(shí)公司各項(xiàng)制度賦予獨(dú)董們的權(quán)利,為獨(dú)董開展工作、發(fā)揮作用提供平臺(tái)。在中遠(yuǎn)航運(yùn),薪酬激勵(lì)、財(cái)務(wù)審計(jì)、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易等重要事項(xiàng),主要是獨(dú)董們?cè)谥鲗?dǎo)和發(fā)揮作用,他們的工作積極性越來越高,開會(huì)次數(shù)越來越多,開會(huì)時(shí)間也越來越長(zhǎng)。
我是2007年2月正式當(dāng)選公司董事長(zhǎng)的,第一次參加董事會(huì),第一個(gè)發(fā)言的獨(dú)立董事譚勁松教授不是向我表示祝賀,而是提出了關(guān)于公司發(fā)展戰(zhàn)略的建議。他提出,董事長(zhǎng)的首要職責(zé)是制定和把握好公司的發(fā)展戰(zhàn)略,關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。獨(dú)董們這種勤勉盡職、仗義敢言的精神,給我留下了終生難忘的印象,也激勵(lì)我更加努力地工作,不敢有任何的懈怠。
其實(shí),這已經(jīng)不是獨(dú)董們第一次這樣做了。中遠(yuǎn)航運(yùn)成立初期,不可避免地受到傳統(tǒng)國(guó)企分配制度的影響,經(jīng)營(yíng)班子思想有壓力。但以獨(dú)董為主的薪酬委員會(huì)認(rèn)為,公司要追求卓越,就必須建立一套科學(xué)合理、有激勵(lì)作用的績(jī)效評(píng)價(jià)制度。為此,從2002年開始,薪酬委員會(huì)經(jīng)過先后三次的積極探索,在公司建立起較為科學(xué)完善的績(jī)效評(píng)價(jià)系統(tǒng),實(shí)行了長(zhǎng)短期相結(jié)合的薪酬體系。這一薪酬制度,應(yīng)該說是中遠(yuǎn)航運(yùn)近幾年得以快速發(fā)展、健康發(fā)展的助推器。
《董事會(huì)》:說到薪酬,董事會(huì)為何會(huì)對(duì)獨(dú)董采用浮動(dòng)制津貼,并與考評(píng)結(jié)果掛鉤?
許立榮:說實(shí)話,我們這些獨(dú)董都“不差錢”,獨(dú)董津貼的多少對(duì)他們來說并無實(shí)際的意義,他們注重的應(yīng)該是他們的聲譽(yù)。對(duì)獨(dú)董進(jìn)行考核,其實(shí)是獨(dú)董自己提出來的,他們認(rèn)為,既然對(duì)董事、監(jiān)事、高管和全體員工都有考核,作為公司的一個(gè)部分,為何就獨(dú)董沒有考核?我想,他們既然有這種責(zé)任意識(shí),考核的結(jié)果肯定是非常優(yōu)秀的,因?yàn)樗麄兪窃跒榫S護(hù)自己的聲譽(yù)而努力。
《董事會(huì)》:除了制度安排和治理文化,突然間很想了解,你們究竟如何找到這些優(yōu)秀的獨(dú)董的?
許立榮:我們非常注重獨(dú)董的行業(yè)背景和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神,一個(gè)具有多元化專業(yè)背景的董事會(huì),有利于促進(jìn)和提高董事會(huì)的決策效率和質(zhì)量,為戰(zhàn)略決策的制定增加價(jià)值。但尋找優(yōu)秀的獨(dú)董并不是一件容易的事情,我們選擇獨(dú)董的標(biāo)準(zhǔn)關(guān)鍵是兩點(diǎn):實(shí)用和實(shí)在。實(shí)用,就是不選大牌,不選明星,而是選擇適合公司、熱愛公司、愿意為公司發(fā)展付出努力的人;實(shí)在,就是人品好,不偏激,不獻(xiàn)媚,實(shí)實(shí)在在做事。
就像金立佐博士,他為人低調(diào),從擔(dān)任獨(dú)董起,每年均花費(fèi)一定的時(shí)間到公司開展實(shí)地調(diào)研,撰寫專題調(diào)研報(bào)告,這樣的獨(dú)董,估計(jì)不僅國(guó)內(nèi)上市公司少見,恐怕國(guó)際上也不多見。
陳思，吉林大學(xué)商學(xué)院，會(huì)計(jì)專業(yè)。
摘要：2001年證監(jiān)會(huì)的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》標(biāo)志著獨(dú)立董事制度這一英美法系舶來品正式在中國(guó)播種。然而證監(jiān)會(huì)企圖在監(jiān)事會(huì)監(jiān)督不力的情況下給上市公司加上獨(dú)立董事這第二把“鎖”的愿望收效如何呢？事實(shí)是獨(dú)立董事似乎似乎既不獨(dú)立也不“懂事” ，明顯失位的問題成為公司治理中的又一癥結(jié)，花瓶獨(dú)董現(xiàn)象也成為擺在我們法律人——制度設(shè)計(jì)者面前的另一道難題。
關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事；公司治理；監(jiān)督；失位
背景介紹
上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
獨(dú)立董事制度源于美國(guó)，我國(guó)在20世紀(jì)末開始了移植獨(dú)立董事制度的探索。2001年證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，（以下簡(jiǎn)稱意見）。意見指出上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度，并明確規(guī)定了獨(dú)立董事的任職條件以及上市公司建立獨(dú)立董事制度的日程表：各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。在二00二年六月三十日前，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。
2005年修改的新公司法第123條規(guī)定：上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。至此我國(guó)以基本法的形式確立了獨(dú)立董事制度的地位。
案例指引
1.2004年6月17日伊利股份（600887）意外跌停。事情源于伊利股份與獨(dú)立董事俞伯偉的博弈：伊利股份獨(dú)立董事俞伯偉發(fā)表聲明質(zhì)疑伊利股份未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)、未公告購買巨額國(guó)債，并提出由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)審查伊利股份國(guó)債投資項(xiàng)目。 作為回應(yīng)：6月17日，伊利股份公告稱董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議形成決議，同意將《內(nèi)蒙古伊利實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)免去俞伯偉先生獨(dú)立董事的議案》提交2003年度股東大會(huì)審議。
2.在《燕趙都市報(bào)》2012年5月26期中有這樣一則報(bào)道：中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院會(huì)計(jì)系副主任，emba中心主任徐經(jīng)長(zhǎng)教授身兼六家上市公司獨(dú)董，被網(wǎng)民贈(zèng)與“最牛獨(dú)董”稱號(hào)。更牛的是：徐經(jīng)長(zhǎng)所兼職的寶萊特、奧康國(guó)際、北京城建、北新建材、全聚德、榮之聯(lián)等6家上市公司橫跨房地產(chǎn)、餐飲業(yè)、紡織服裝、醫(yī)療器械、信息服務(wù)、建筑材料業(yè)。最牛獨(dú)董徐經(jīng)長(zhǎng)讓本就飽受爭(zhēng)議的獨(dú)立董事制度再度登上輿論的風(fēng)口浪尖。迫于壓力徐經(jīng)長(zhǎng)于5月21日“因個(gè)人工作原因”申請(qǐng)辭去公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)。
問題發(fā)現(xiàn)
我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)類似于日本內(nèi)部監(jiān)控一貫依賴監(jiān)事會(huì)，這次欲引入獨(dú)立董事制度，除因監(jiān)事會(huì)弱化外，還有改造公司董事會(huì)的現(xiàn)實(shí)考慮。即獨(dú)立董事設(shè)計(jì)的初衷是為了強(qiáng)化董事會(huì)的職能最終完善公司治理結(jié)構(gòu)。然而從以上兩個(gè)案例可以看出：獨(dú)立董事在我國(guó)公司治理中并未如制度設(shè)計(jì)者所希望的那樣從根本上解決一股獨(dú)大的問題，有效履行監(jiān)督職能并切實(shí)保障中小股東的利益，而是存在嚴(yán)重的失位問題：既不獨(dú)立，也不“懂事”。獨(dú)董制度的設(shè)計(jì)更多的扮演了“企業(yè)發(fā)展壯大后必須面臨的一道坎“這一尷尬角色。
問題分析
在第一個(gè)案例中，到底是什么深層次原因讓俞伯偉與東家伊利股份“兵戎相見”我們不得而知。但是當(dāng)人們因俞伯偉的《獨(dú)立董事聲明》重新為飽受詬病的獨(dú)立董事制度歡呼時(shí)，伊利股份的臨時(shí)董事會(huì)決議對(duì)獨(dú)立董事之獨(dú)立性的信仰者無異于當(dāng)頭棒喝，也是對(duì)《意見》中獨(dú)立董事不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響這一構(gòu)想的強(qiáng)有力沖擊。由此可見：獨(dú)立董事并不獨(dú)立。
針對(duì)第二個(gè)案例，《意見》明確規(guī)定：獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。首先徐經(jīng)長(zhǎng)在辭去寶萊特公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事之前曾擔(dān)任六家上市公司獨(dú)立董事，顯然違反了意見對(duì)于個(gè)人兼任上市公司獨(dú)立董事個(gè)數(shù)的限制；其次徐經(jīng)長(zhǎng)所兼任獨(dú)立董事的六家上市公司橫跨房地產(chǎn)、餐飲業(yè)、紡織服裝、醫(yī)療器械、信息服務(wù)、建筑材料業(yè)等六大產(chǎn)業(yè)也讓人們對(duì)于徐能否確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)產(chǎn)生懷疑。對(duì)此 網(wǎng)友上海云龍的提問最具代表性“最牛獨(dú)董，同時(shí)兼任六家上市公司獨(dú)立董事，錢拿得過來，事管得過來么？”由此可見：即便獨(dú)董是超人，似乎也很難做到“懂事”。
獨(dú)立董事既不獨(dú)立，也不“懂事”，由此淪為上市公司裝點(diǎn)門面的“花瓶”， 套用哈佛大學(xué)商學(xué)院教授邁賴斯.馬斯的一句話：大多數(shù)的獨(dú)立董事僅僅是“公司圣誕樹“上的裝飾品——沒有任何實(shí)際目的的裝飾行的舉止文雅的小玩意兒。
彭興庭更是以《獨(dú)立董事和被豢養(yǎng)的經(jīng)濟(jì)學(xué)家》為題來批判獨(dú)立董事。
到底是什么造成獨(dú)立董事既不獨(dú)立又不“懂事”呢？
（一）首先我們進(jìn)行獨(dú)立董事的獨(dú)立性分析：
1. 目前我國(guó)上市公司獨(dú)立董事的選任似乎仍停留在熟人介紹的階段，建立在熟人基礎(chǔ)上的獨(dú)董自然會(huì)礙于情面，很難真正對(duì)公司的業(yè)務(wù)提出實(shí)質(zhì)的批評(píng)，這樣獨(dú)立董事的獨(dú)立性在選任上就已大打折扣。
2. 從獨(dú)董們的角度看：上市公司獨(dú)立董事主要由高校學(xué)者、律師、會(huì)計(jì)師、券商行業(yè)分析師、退休官員構(gòu)成，其中高校學(xué)者占到百分之四十三點(diǎn)五。明星教授成為上市公司眼中的香餑餑如復(fù)旦大學(xué)民商法中心主任胡鴻高同時(shí)擔(dān)任海德股份，置信電氣，世茂股份，s佳通的獨(dú)立董事。擔(dān)任獨(dú)立董事對(duì)這些學(xué)者來說意味著名利雙收：一方面他們可以從上市公司獲得少則幾萬多則幾十萬的獨(dú)董津貼，如中國(guó)人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院副院長(zhǎng)趙錫軍擔(dān)任建設(shè)銀行獨(dú)立董事稅前薪酬達(dá)到41萬；另一方面，披上理論與實(shí)際相結(jié)合的外衣也讓學(xué)者們?cè)趯W(xué)術(shù)界更加如魚得水。
而上市公司重金聘請(qǐng)獨(dú)立董事一方面是利用一些知名教授的社會(huì)地位提升運(yùn)營(yíng)管理和聲譽(yù)，更重要的是利用高校學(xué)者缺少實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，不會(huì)對(duì)公司高層提出太多意見從而達(dá)到不受牽絆的目的，不“懂事”自然也成了獨(dú)董能否成功上位的加分項(xiàng)。這個(gè)結(jié)論也不難證實(shí)：從“電話履職”獨(dú)董和“失聲”獨(dú)董中便可見一斑。“電話履職”獨(dú)董是指很少參加公司董事會(huì)，通常通過通訊方式履職。如2010年羅平鋅電召開了13次董事會(huì)，獨(dú)董尹曉冰電話參加11次。“失聲”獨(dú)董則以重慶啤酒，綠大地造假案中獨(dú)董集體為代表。
就這樣，獨(dú)董名利雙收，他們甚至可以心安理得的一邊鼓吹獨(dú)立董事有助于決策公正化，一方面卻又拿著大股東的錢，為他們的利益搖旗吶喊，借助自己的影響力錯(cuò)誤的引導(dǎo)公眾預(yù)期。所謂拿人手短，吃人嘴短，經(jīng)濟(jì)學(xué)家被大公司、大老板豢養(yǎng)的背后做出有違自己良心的事情，用經(jīng)濟(jì)學(xué)家自己的話說：這也是：“人作為理性動(dòng)物”使然。而上市公司則成功的利用獨(dú)立董事制度加強(qiáng)了企業(yè)家和經(jīng)濟(jì)學(xué)家的聯(lián)盟，更是有效的在“聯(lián)盟”內(nèi)部成功的找到了制度設(shè)計(jì)者的第二把鎖的鑰匙。試問這樣的獨(dú)立董事怎能真正獨(dú)立有效的履行監(jiān)督職能、防止一股獨(dú)大、切實(shí)保障中小股東利益。
（二）接下來我們就獨(dú)立董事能否真正做到“懂事”進(jìn)行分析：
前文已述：獨(dú)立董事在構(gòu)成上以高校學(xué)者為主，占到百分之四十三點(diǎn)五。那么這些學(xué)者精英在冠以理論實(shí)踐相結(jié)合的帽子后是否做到了名副其實(shí)則是值得商榷，仍以徐經(jīng)長(zhǎng)為例，徐教授身兼六家上市公司獨(dú)董，更甚者這六家公司竟是橫跨六大產(chǎn)業(yè)，應(yīng)該說獨(dú)董如要真正做到忠實(shí)勤勉首先要對(duì)公司所在行業(yè)有充分了解，其次才是財(cái)務(wù)法律相關(guān)知識(shí)。那么徐教授在科研壓力本就很大的情況下如何去充分了解這六大行業(yè)呢，更不用說能夠忠實(shí)勤勉的為公司治理提供建設(shè)性的意見。可以說徐經(jīng)長(zhǎng)絕非個(gè)例，獨(dú)董身兼多家公司獨(dú)董以至于其分身乏術(shù)是造成獨(dú)董不“懂事“的重要原因。
對(duì)策探索
應(yīng)該說將獨(dú)立董事制度引入我國(guó)絕不僅是簡(jiǎn)單的制度移植的問題，更不意味著公司只需聘請(qǐng)若干專家以作其“門面和裝潢“以提升公司之層次，他涉及的是獨(dú)立董事與公司法的整體契合問題。
既然獨(dú)立董事制度在我國(guó)公司治理中面臨著嚴(yán)重的以不獨(dú)立和不“懂事“為代表的失位問題。那么我們就應(yīng)該分別從獨(dú)立 和”懂事“兩方面來解決這個(gè)問題。
（一）針對(duì)獨(dú)立董事獨(dú)立性所面對(duì)的挑戰(zhàn) ，筆者認(rèn)為應(yīng)從以下幾個(gè)方面應(yīng)對(duì)：
1， 首先在獨(dú)立董事的選任上不能任人唯親，對(duì)此監(jiān)管部門的適當(dāng)干預(yù)是必要的。建議經(jīng)過考試合格的獨(dú)立董事在監(jiān)管部門及交易所備案，新上市公司以及上市公司獨(dú)立董事出現(xiàn)空缺時(shí)由監(jiān)管部門及交易所提出建議，由上市公司尤其是中小股東代表根據(jù)實(shí)際情況對(duì)候選人職業(yè)能力以及進(jìn)行考察，在沒有充分理由表示異議的情況下根據(jù)建議確定獨(dú)立董事人選以保證獨(dú)立董事獨(dú)立性。
2， 既然獨(dú)立董事拿人手短，吃人嘴軟，那么由此造成的不獨(dú)立應(yīng)由薪酬制度來解決，即薪酬的發(fā)放要脫離董事會(huì)和管理層，獨(dú)立董事應(yīng)建立獨(dú)立的薪酬管理制度，建議由監(jiān)管部門、交易所、上市公司聯(lián)合成立獨(dú)立的薪酬管理部門，并將薪酬的發(fā)放與獨(dú)董履職情況以及中小股東的意見結(jié)合起來。
3， 上市公司建立獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)之間的分工合作制度。在我國(guó)現(xiàn)行給上市公司上兩把鎖的體制下，如果獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的職權(quán)不清，那么二者很可能出現(xiàn)爭(zhēng)權(quán)以及互相推諉的情況，這便會(huì)使制度設(shè)計(jì)者的愿望落空，獨(dú)立董事的獨(dú)立性也便在內(nèi)部消化掉了，所以加強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性必須明確獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)之間的職權(quán)劃分。
4， 明確獨(dú)立董事的法律責(zé)任，完善問責(zé)制度。在現(xiàn)行法律規(guī)定下獨(dú)立董事義務(wù)不夠明確，多數(shù)獨(dú)董只是拿錢了事，權(quán)利義務(wù)不對(duì)等也是獨(dú)立董事怠于追求獨(dú)立的重要原因，所以對(duì)未能盡職的獨(dú)董要加強(qiáng)監(jiān)管，在客觀上形成獨(dú)董獨(dú)立性的壓力迫使其主動(dòng)追求獨(dú)立 。
（二）要使獨(dú)立董事做到“懂事“真正盡到忠實(shí)勤勉義務(wù)應(yīng)從以下幾個(gè)方面下功夫：
1，在立法上減少獨(dú)立董事最多兼任上市公司的家數(shù)，筆者認(rèn)為《意見》規(guī)定獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的規(guī)定使確保有足夠的時(shí)間和精力履行獨(dú)立董事職責(zé)成為客觀上的不可能。個(gè)人精力有限，加之獨(dú)立董事并不作為本業(yè)，所以允許獨(dú)董兼任最多五家上市公司并要求其勤勉盡責(zé)是不現(xiàn)實(shí)的。建議修改此項(xiàng)規(guī)定：獨(dú)立董事原則上最多在三個(gè)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事并不得跨超過兩個(gè)行業(yè)為宜。
2，完善獨(dú)立董事構(gòu)成結(jié)構(gòu)，筆者認(rèn)為高校學(xué)者并不是兼任獨(dú)立董事的最佳人選，欠缺實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)是其擔(dān)任獨(dú)立董事的最大瓶頸，而上市公司不應(yīng)成為高校學(xué)者提升實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的練兵場(chǎng)。建議由具有實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的券商行業(yè)分析師，會(huì)計(jì)師，證券律師擔(dān)任獨(dú)立董事以便更好履行職責(zé)。
3，加強(qiáng)獨(dú)立董事入職前培訓(xùn)并實(shí)行定期考核制度。獨(dú)立董事能否充分發(fā)揮作用的大前提是對(duì)行業(yè)的了解其次才是專業(yè)知識(shí)的考量，所以加強(qiáng)獨(dú)立董事的職前培訓(xùn)是必要的，定期考核是對(duì)獨(dú)立董事職業(yè)能力的持續(xù)關(guān)注，公司監(jiān)管以及廣大中小股東利益不可馬虎，如果發(fā)現(xiàn)獨(dú)董職業(yè)能力達(dá)不到職位要求就必須采取措施 ：或者加強(qiáng)培訓(xùn)、或者更換合適人選。唯此才能保證真正的行家在為公司及廣大股東保駕護(hù)航。
結(jié)語
獨(dú)立董事能否在我國(guó)的公司治理中真正取得卓有成效的成績(jī)關(guān)鍵在于保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性以及獨(dú)立董事職業(yè)素養(yǎng)適應(yīng)職位要求。唯此，獨(dú)立董事這一制度設(shè)計(jì)才能真正使我國(guó)的公司治理取得長(zhǎng)足的進(jìn)步。（作者單位：1.吉林大學(xué)法學(xué)院；2. 吉林大學(xué)商學(xué)院）
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