境外投資廉潔風險防控研究

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境外投資過程中的廉潔風險防控是中央企業(yè)“走出去、融進去”帶來的必然課題,探索和建立境外投資廉潔風險防控體系,需要在境外投資業(yè)務中不斷實踐、不斷總結、不斷提升。隨著中國能建“走出去”步伐不斷加快,海外投資業(yè)務實現穩(wěn)步增長,公司在不斷強化境外項目投資開發(fā)和管控力度、建立“投建營一體化”業(yè)務模式的過程中,對境外投資廉潔風險防控工作進行了一定程度的探索和創(chuàng)新。本文結合中國能建境外投資業(yè)務實踐,深入分析境外投資全流程廉潔風險防控要點及措施,以期為行業(yè)企業(yè)境外投資廉潔風險防控工作水平的不斷提升提供借鑒。

深刻把握境外投資廉潔風險的特點

深入開展境外投資廉潔風險防控工作的前提是要深入剖析境外投資廉潔風險的特點,與國內廉潔風險相比有哪些特殊性,以及投資業(yè)務本身的特性。一方面,相比于國內的廉潔風險,因境外投資業(yè)務涉及跨國別的業(yè)務開展、資金流動、屬地化經營、法律規(guī)范差異、跨文化融合等多方面因素,廉潔風險發(fā)生的環(huán)境和適用的范圍更加復雜,甄別及防控的方式需要更加靈活。另一方面,境外投資廉潔風險貫穿于境外項目投資、建設、運營和退出的全生命周期,各階段呈現出不同的業(yè)務特點,重點領域和關鍵環(huán)節(jié)的廉潔風險有很大差異,防控的方式要根據不同階段的風險特征做到因時因事、精準施策。因此,境外投資廉潔風險防控的工作目標是以制約和監(jiān)督權力運行為核心,以全面風險管理和內部控制制度為依托,以現代信息技術為支撐,抓好重點領域和關鍵環(huán)節(jié)的廉潔風險防控,實現廉潔風險防控工作與公司國際業(yè)務戰(zhàn)略目標相一致、與投資國別營商環(huán)境相適應、與國內外監(jiān)管制度相銜接,從而形成權責清晰、流程規(guī)范、風險明確、措施有力的境外投資廉潔風險防控體系。精準聚焦境外投資廉潔風險防控4個階段境外投資廉潔風險防控應基于項目全生命周期,貫穿于境外項目投資、建設、運營和退出4個階段。根據境外項目所處的階段,梳理不同階段境外投資廉潔風險的關鍵環(huán)節(jié)。

一、投資階段廉潔風險

在境外項目投資階段需重點關注項目信息獲取、市場開發(fā)費用報銷、專業(yè)咨詢機構選聘、項目立項、資產評估、投標簽約,以及公共關系維護等關鍵環(huán)節(jié)。在上述環(huán)節(jié)容易出現與咨詢機構人員合作收取回扣的風險；違反“三重一大”決策程序,違規(guī)開展境外投資合作的風險；通過虛假招標謀取私利的風險；編制虛假項目材料,套取公司資金的風險；采取高價中標方式,與相關方進行分成,或低價陪標收取其他競標單位回扣的風險；通過高溢價并購等方式向關聯方進行利益輸送的風險；花錢公關、金錢開道的風險。

二、建設階段廉潔風險

在境外項目建設階段需重點關注物資采購、購置和租賃資產、境外資金管理、屬地化人員招聘、海外津補貼發(fā)放、項目結算、征地費用管理,以及變更索賠等關鍵環(huán)節(jié)。在上述環(huán)節(jié)容易出現違規(guī)選擇供應商,收受回扣的風險；以高于市場價格購置或租入質次價高的車輛、辦公場所,與出租方進行分成的風險；違規(guī)挪用、侵占資金謀取私利,或不相容崗位未分離、“吃空餉”,套取資金形成“小金庫”的風險；通過福利費、管理費等名目,超標準、超范圍發(fā)放津補貼的風險；與承包商串通,以原材料上漲等原由超付工程款套取資金的風險；私自滯留、截留、挪用征地補償資金,牟取私利的風險；與承包商串通,以人為原因導致工程變更或工期延遲,向業(yè)主要求變更索賠費用,進行分成的風險。

三、運營階段廉潔風險

在境外項目運營階段需重點關注運維分包商管理、物資采購及處置、外匯管理、資金使用及報銷等關鍵環(huán)節(jié)。在上述環(huán)節(jié)容易出現違規(guī)選擇運維分包商,收取回扣,或以明顯高于市場價格簽訂運維分包合同,向關聯方進行利益輸送的風險；違規(guī)選擇供應商收取回扣,違規(guī)租賃、借用、擅自處置、變賣公司管理的物資設備牟取私利的風險；未經批準擅自挪用資金的風險；報銷應由個人承擔的費用,利用本單位銀行賬號為其他單位或個人辦理轉賬結算,套取現金的風險。

四、退出階段廉潔風險在境外項目退出階段需重點

關注固定資產處置、資產評估、外匯資金匯回等關鍵環(huán)節(jié)。在上述環(huán)節(jié)容易出現侵占、私自處置固定資產,或虛構、偽造固定資產賬目牟取私利的風險；通過高值低估、高額折舊、報廢等方式轉讓資產,牟取私利的風險；在外匯資產清算過程中未經審批將外匯資金挪作他用,私自存放境外牟取私利的風險。

建立境外投資廉潔風險防控“3+3”體系

境外投資廉潔風險防控“3+3”體系即筑牢“三道防線”,建立“三項機制”。首先,境外投資廉潔風險防控依據企業(yè)“大風控”體系要求,筑牢“三道防線”,即業(yè)務部門加強對業(yè)務制度化和規(guī)范化管控,風控合規(guī)部門加強對風險的內控與監(jiān)督,紀檢審計部門加強審計與監(jiān)督執(zhí)紀問責。同時,以境外投資業(yè)務為主線,貫穿于境外項目投資、建設、運營和退出全生命周期,建立事前預警、事中監(jiān)督、事后考核的“三項機制”。在“三道防線”的保障基礎上,強化“三項機制”落實,推動境外投資業(yè)務合規(guī)高效開展。這里重點介紹“三項機制”的主要內容。

一、注重預防性，建立事前預警機制

重點從境外人員教育管理、工作機制建立、境外廉潔風險排查3個維度,全面系統(tǒng)建立事前預警機制。在境外人員教育管理方面,實施“三個一”工程,即針對境外機構領導人員開展一次任前廉政談話；每年結合黨風廉政建設宣教月活動,針對境外全體人員開展一次廉政教育活動；為境外項目領導人員及關鍵崗位人員建立一份廉政檔案。通過不斷加強對境外人員的廉潔從業(yè)教育和管理,切實筑牢境外員工拒腐防變的思想道德防線。在工作機制建立方面,實現“三個通”目標,即監(jiān)督渠道暢通,面向境外員工公開舉報渠道,在公司季度思想分析會上重點關注境外一線員工反映強烈的問題；工作上下聯通,探索建立境外述廉工作機制,境外機構負責人回國后向公司紀委匯報廉潔從業(yè)情況,及時掌握境外人員思想動態(tài)；重要崗位人員流通,建立境外人員輪崗工作機制,防止高度集權導致不廉潔行為的發(fā)生。在境外廉潔風險排查方面,深入加強對境外腐敗風險的研究和廉潔風險排查工作。在境外投資項目決策過程中深入了解投資國別的廉潔風險情況以及雙邊投資條約項下的保護條款、“凈手原則”,最大程度上確保境外國有資產安全。同時,定期組織境外機構全面梳理排查廉潔風險點,制定完善相應的防范措施。

二、突出動態(tài)性，建立事中監(jiān)督機制

重點通過“大監(jiān)督”體系、“三重一大”決策制度、派駐項目監(jiān)察員、直派財務管理人員、審計及信息化管控方式對境外廉潔風險開展動態(tài)監(jiān)督。在制度及體系執(zhí)行方面,通過“大監(jiān)督”體系,以核心監(jiān)督和職能監(jiān)督為抓手,定期開展境外項目合規(guī)檢查,排查在境外項目建設和運營中潛在的廉潔風險及管理漏洞,完善防控措施。通過規(guī)范境外機構權力運行,明確重大決策、資金使用、干部任免等重要事項的審批流程,切實管好關鍵人、管住關鍵事。在派駐項目監(jiān)察員方面,選取境外重點項目派出監(jiān)察員,聚焦項目管理中易發(fā)多發(fā)的違規(guī)違紀問題,開展近距離監(jiān)督,建立月度工作報告機制,充分發(fā)揮監(jiān)察員溝通聯絡作用,對境外項目重大事項決策和重大風險化解動態(tài)跟蹤,實現同步監(jiān)督,打通境外監(jiān)督“最后一公里”。在直派財務管理人員方面,全面落實向境外機構直派財務管理人員,切實加強對境外財務資金的監(jiān)管力度。建立直派財務人員的日常管理、定期報告、履職考核等工作機制,有效發(fā)揮“探頭”監(jiān)督作用,有效防范境外國有資產損失。在審計管理和信息化管控方面,充分發(fā)揮審計監(jiān)督作用,將境外投資、運營和資產管理情況作為內部審計重點,針對審計發(fā)現的廉潔風險及時制定防控措施。對于外方高級管理人員,要參照所在國的法律法規(guī)及公司制度規(guī)定,從審計合規(guī)性的角度開展監(jiān)督,避免因國別差異導致管理過程中存在漏洞,出現廉潔風險。此外,借助信息化手段,利用公司投資信息系統(tǒng)、資金監(jiān)管和項目管理系統(tǒng)及時了解和掌握投資、建設和運營階段的實時數據,以及境外機構重要財務指標的變化,實現動態(tài)監(jiān)督。

三、強化結果性，建立事后考核機制

重點以責任制考核、派駐監(jiān)察員管理以及廉潔合規(guī)考核為抓手,強化監(jiān)督問責力度,確保境外廉潔風險防控工作目標的實現。對境外單位廉潔合規(guī)工作情況開展考核,將考核結果作為干部任免的重要參考,同時納入年度經營責任考核結果當中。遵照當地法律法規(guī)要求,將廉潔從業(yè)情況納入外方高級管理人員年度績效考核結果當中。建立對派駐項目監(jiān)察員工作的考核體系,更好地推動監(jiān)督工作的開展。加大對境外違規(guī)違紀問題的查處力度,強化監(jiān)督執(zhí)紀問責,形成有力震懾。放眼全球,世界百年未有之大變局正在加速演進,世界進入新的動蕩變革期。我們要站在“國之大者”的高度,全面、深刻地理解和認識境外投資廉潔風險防控工作的重要意義,從境外投資全生命周期的角度加強對廉潔風險的動態(tài)監(jiān)督,制定精準有效的防控措施并動態(tài)更新調整,努力構建科學高效的境外投資廉潔風險防控體系,不斷提升境外合規(guī)經營能力,為境外國有資產安全提供堅強紀律保障。

作者：魯琪