公司類債券審計增加事項探討

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高質量的信息披露是我國證券發行注冊制順利實施的保障。2016年12月財政部發布《中國注冊會計師審計準則1504號——在審計報告中溝通關鍵審計事項》（以下簡稱“1504號準則”）等一系列與審計報告相關的準則（以下統稱“新審計報告準則”），意在增進注冊會計師與報告使用者的有效溝通，提高審計工作透明度，盡量減少資本市場的信息不對稱。2018年1月至今，新審計報告準則已經全面實施超過四年，諸多研究表明注冊會計師在對上市公司進行審計時，均能根據1504號準則要求，在審計報告中披露關鍵審計事項。但反觀資本市場的另一重要組成部分——債券市場，新審計報告準則的執行質量卻參差不齊。按照財政部印發的《關于印發<中國注冊會計師審計準則第1504號——在審計報告中溝通關鍵審計事項>等12項準則的通知》（以下簡稱“財會[2016]24號通知”）第三條要求,“新三板中的創新層掛牌公司和面向投資者公開發行債券的公司”應視同上市公司執行新審計報告準則。但從2021年公司類信用債發行人公布的審計報告來看，不少事務所出具的審計年報依然是傳統的三段式文本（引言段、責任段、意見段）。審計報告是注冊會計師與債券投資者溝通的唯一橋梁，格式化文本將這種溝通的信息含量降到了最低水平，更不必談審計報告應體現的個性化特征。本文以闡明債券發行人審計報告中關鍵審計事項存在的必要性為起點，分析注冊會計師未能在債券審計中全面執行1504號準則的原因，旨在探索注冊會計師在債券審計中確定關鍵審計事項的路徑，以適應債券投資者的個性化信息需求，進一步釋放獨立審計在債券市場的價值。

一、關鍵審計事項在債券審計中的必要性

1.減少發行人與投資者間的信息不對稱。減少投資者與被審計單位之間的信息不對稱是獨立審計最重要的任務之一。在過去很長一段時間里，注冊會計師提供的審計報告一直是標準的格式化措辭，報告使用者很難從中得到除最終審計結論外的其他有效信息，審計報告提供的信息無法滿足投資者做出經濟決策的需求。在審計報告中增加關鍵審計事項是注冊會計師行業一項里程碑式的變革。關鍵審計事項從審計師角度提出，其個性化特質對提升信息有效性有重要作用。有研究發現，較低文本相似度和審計師較高的專業勝任能力可以提高關鍵審計事項信息含量，并通過減少信息不對稱降低公司債券發行定價。實證研究表明，披露關鍵審計事項可以降低公司債券融資成本，而且關鍵審計事項信息披露越充分、審計師披露的應對策略越詳細，企業債務融資成本降低幅度越大。由于關鍵審計事項向投資者傳遞了更多增量信息，投資者對此做出更多積極反應，導致公司股票的流動性顯著增強。進一步研究表明，審計師基于關鍵審計事項披露了對公司重大事項的判斷過程，有助于抑制管理層激進的財務報告行為，而且個性化的審計報告為使用者展現了公司更多“全貌”。由文獻回顧可知關鍵審計事項的披露確實能有效提高審計質量、增加審計報告信息含量。2.有助于界定注冊會計師法律責任。關鍵審計事項是注冊會計師根據職業判斷，認為對審計最為重要的事項。隨著我國企業會計準則的國際趨同化，會計準則由規則導向向原則導向轉型，企業在進行會計處理時需要運用大量的職業判斷，注冊會計師在執行審計工作時需要結合會計準則要求比照企業賬務處理結果，以判斷、確定和最終在審計報告中披露關鍵審計事項。當關鍵審計事項與事后披露的重大錯報風險屬于同一領域時，由于注冊會計師在關鍵審計事項中披露了取得充分適當的審計證據的詳細過程，做到勤勉盡責，并提前給出“預警信號”，因而可以被認為是注冊會計師的“免責條款”，減輕或避免注冊會計師承擔進一步法律責任。但是，當注冊會計師在關鍵審計事項中詳細描述具體的審計程序時，會增加投資者從中識別出審計師過失的機會，從而增加獨立審計的法律責任。由此可見，在審計報告中增加關鍵審計事項，可以在一定程度上減輕投資者對注冊會計師應承擔的法律責任的感知，但是這需要以關鍵審計事項披露的審計應對措施已經展現了注冊會計師的勤勉盡責為前提。根據銳思數據統計，2021年我國發行各種公司類信用債（不含金融企業債，下同）的主體有3369家，其中非上市公司3088家，占發債主體的92%。但是從以往研究數據的選取來看，大部分關于關鍵審計事項經濟效果的研究樣本均指向上市公司、或發行公司類信用債的上市公司，很少有僅針對信用債發行企業的研究，這主要是由于發債非上市公司關鍵審計事項相關數據缺失嚴重，很多公司發布的年度審計報告仍是未包含關鍵審計事項的傳統審計報告。該情況可能源于債券審計較低的審計收費，但最終的根源應是政策層面的未決爭議，對此下文會詳述。

二、1504號準則在債券審計中未能全面執行的原因

（一）1504號準則在債券審計中的執行情況

我國債券市場在發行監管層面呈三分格局，分別是國資委負責的企業債、證監會負責的公司債以及人民銀行領導下的銀行間交易商協會（以下簡稱“交易商協會”）負責的債務融資工具，這些債券名稱不同，但是發行主體高度重合、同質性強，債券性質都屬公司類信用債，本文所指的公司類信用債便是上述三類債券之和。為更具體了解注冊會計師在公司類信用債發行人年審中執行1504號準則的情況，筆者通過銳思數據庫，選取2021年公司類信用債（資產支持票據除外）發行總規模前100位的主體進行分析。這100家公司資產規模較大，國有企業居多，受到多方監管，是信用債發行主體中現代化管理較為完善的公司。統計結果顯示：100家公司中上市公司（A股和H股）34家，均在審計報告中至少披露了一項關鍵審計事項；非上市公司66家，僅有8家披露了關鍵審計事項，且大多為一項（如表1）。即在發行公司類信用債前100名的企業中，僅有12%的非上市公司披露了關鍵審計事項，而上市公司披露該信息的占比為100%。在未披露關鍵審計事項的非上市發債公司中，“四大”會計師事務所為其提供獨立審計服務。由此可見，在上市公司中1504號準則已經得到較為全面的應用，但在發債非上市公司中僅有較少企業執行了這一準則。

（二）發債非上市公司未全面執

1.債券市場監管分割。我國債市監管分割由來已久。如前文所述，我國公司類信用債發行呈三分格局，國家發改委、證監會、交易商協會三足鼎立，由于發行監管主體不同，我國三類信用債在發行條件、信息披露、投資者保護等方面的規定均存在較大差異。也因此形成公司類信用債交易場所的二分格局，即證監會主管的公司債在滬深交易所上市交易，交易商協會負責的債務融資工具在銀行間債券市場流通交易，而發改委負責的企業債主要在交易所上市，但可以在銀行間債券市場進行有限制的交易。不同交易場所依據的交易規則、結算方式均有較大差異（如表2），當前很難實現全面互聯互通。復雜格局的形成源自我國債券市場發展的特殊歷史，這非本文要討論的內容，但是監管分割卻是1504號準則在債券市場未能全面執行的根源。我國新《證券法》對“證券”的界定中包含“面向投資者公開發行的債券”，財會[2016]24號通知也指明“面向投資者公開發行債券”的公司屬于通知的實施范圍。但是從我國《證券法》公布的列舉范圍來看，由于監管分割，《證券法》所指的“證券”主要是指證監會監管下發行的證券，而在銀行間債券市場發行的債務融資工具并未包含在“公開發行的債券”之列。銀行間債券市場由交易商協會負責監管，后者是受人民銀行領導的自律組織。在新《證券法》頒布之初，央行和證監會就曾以答記者問的形式明確“銀行間債券市場債務融資工具的監管問題”，即當前債務融資工具仍未在《證券法》調整范疇內，其監管規則體系依照《中國人民銀行法》等有關規定執行。表2列示了在交易所上市的企業債、公司債與在銀行間債券市場上市的債務融資工具所遵循的監管規則。根據交易商協會發布的《非金融企業債務融資工具管理辦法（2021）》規定，在債務融資工具存續期，債券發行人應當于每年4月30日前披露經審計的上年年度報告，但是該規定未明確發行人年度審計報告是否應當適用包含1504號準則在內的一系列新審計報告準則。而且財會[2016]24號通知也未明確債務融資工具這一重要“公司債券”的發行人是否在通知的執行范圍內。綜上所述，從嚴格意義上講僅有在交易所公開發行的債券應當執行財會[2016]24號通知，在審計報告中增加關鍵審計事項。這便成為一些注冊會計師至今仍在債券審計中繼續出具傳統三段式審計報告的原因。2.會計師事務所對債券審計業務重視度不足。我國資本市場主要由股票市場和債券市場構成。相較于股票市場，我國債券市場的參與主體主要為自我保護能力較強的機構投資者（如表2）。正因如此，監管機構對股票市場的監管力度往往大于債券市場，會計師事務所在執行新審計報告準則時，也往往“重股輕債”。在審計實踐中，會計師事務所向年審項目投放審計資源時，除考慮企業資產規模外，還會考慮是否為上市公司、企業所在行業等。通常，為上市公司提供服務時，投入資源較多，也會取得更高的審計收費，而在對債券發行企業審計時，注冊會計師會考慮企業的信用評級和債券投資者的專業度（機構投資者專業程度較高）。有研究表明，發債主體信用評級越高，注冊會計師面臨的審計風險越低，審計收費也會相對越低，這意味著會計師事務所投入的審計資源會隨之減少。然而，從近年來公司信用債市場出現的債券違約案來看，當注冊會計師忽視債券審計的重要性，輕則受到監管機構的處罰或自律處分，如永煤控股違約案中的希格瑪會計師事務所；重則需要承擔重大的連帶賠償責任，如五洋建設違約案中的大信會計師事務所。由此可見，注冊會計師在承擔審計責任時，不應區分發行方，更不應區分面向的投資者，而是應當按照審計準則公平開展工作。而且隨著我國資本市場監管趨嚴，各項管理制度對獨立審計的要求也必將更加嚴格。以銀行間交易商協會發布的2021版《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》為例，新規則中與獨立審計相關的條款從2017版的8條增加為13條，新版規則進一步明確了會計師事務所應承擔的中介責任。因此，會計師事務所及注冊會計師都應在所有審計業務中做到勤勉盡責，盡可能適用最新準則完成所承擔的審計工作。

三、關鍵審計事項在債券審計中的應用探析

（一）債券審計增加關鍵審計事項的職責定位

根據人民銀行和上海清算所（以下簡稱“上清所”）公布的數據，2021年我國發行公司類信用債14.68萬億，其中在上清所登記（銀行間債券市場）發行9.18萬億，占比達63%，即通過銀行間債券市場發行的公司類信用債占我國信用債發行額一半以上。如前文所述，由于銀行間債券市場的債務融資工具并不屬于《證券法》所例舉的“證券”范疇，致使中國最大的公司類信用債發行與交易市場游離于新《證券法》規范之外，也直接導致新審計報告準則的執行范圍并未包含債務融資工具的發行人。但是由于公司債、企業債、債務融資工具從債券性質上講并無不同（均屬公司類信用債），因此監管機構常將其作為公司信用債合并統計。基于對債券投資者權益保護的公平性，每位投資者均應當享有平等獲取資本市場信息的權利。因此，監管機構（財政部、人民銀行、交易商協會等）應明確在對公司類信用債發行人年度審計時，注冊會計師應當適用5104號準則，在審計報告中披露關鍵審計事項，在政策層面為準則的實施奠定基礎。

（二）債券審計中增加關鍵審計事項應關注的問題

有研究統計，自2018年1504號準則全面實施以來，上市公司審計報告中披露頻率最高的關鍵審計事項主要是資產減值相關事項和收入事項，二者作為關鍵審計事項披露的次數占所有事項披露總次數的80%以上。上市公司業績是股權投資者最為關注的內容，資產減值和收入的確認與上市公司財務業績密切相關，也是出現財務舞弊的高危領域，因此在對上市公司審計時注冊會計師更多與被審計單位溝通與收入和資產減值相關的業務，并常常將二者作為關鍵審計事項進行披露。但是當對發債公司進行審計時，投資者最為關注的領域是否與上市公司一致呢？就債券投資者而言，相比于公司是否能取得高盈利，他們更為關心的是公司的償債能力如何，如現金流是否合理、是否有足夠的資金還本付息、是否能及時取得銀行授信等信息，同時隨著我國不斷出現的金融創新，債券產品呈現多樣化發展趨勢，如企業會依照國家政策引導發行綠色債、碳中和債等專項債。對不同類型債券發行人審計，注冊會計師也應注意把握審計的側重點，體現審計工作的個性化。基于此，本文認為在對發債公司審計時，注冊會計師所考慮的關鍵審計事項應與上市公司有所區別。1.關注關聯方交易。根據以往研究數據，2018-2020年間，上市公司披露的關鍵審計事項與關聯方交易相關的僅占所有事項的1.48%，注冊會計師對該事項的關注度總體偏低。這可能是由于監管層對上市公司監管較為嚴格，上市公司與控股股東及子公司往來必須做到完全獨立，因此在處理關聯方業務時普遍較為審慎，未大量出現需要被列為關鍵審計事項的關聯方交易。與上市公司相比，公司類信用債發行人很多是央企、省屬大型國企以及資產規模較大的民營企業集團，這類企業集團下屬子公司眾多，關聯方關系復雜，以發債企業國家電網有限公司2021年數據為例，僅其下屬二級子公司就有54家。非上市發債公司的關聯方業務并不為《上市公司治理準則》所約束，因而在集團化管理過程中，會出現大量復雜的關聯方交易，更易出現因關聯方交易處理不規范、信息披露不及時所帶來的審計風險。例如2020年，希格瑪會計師事務所就因未及時發現永煤控股關聯方通過往來業務占用公司資金的情況，受到交易商協會的自律處分。2.關注貨幣資金存在性。在上市公司年審中，由于審計難度相對較低，貨幣資金審計往往并不是注冊會計師確定的工作重點，審計師也極少將貨幣資金列為關鍵審計事項。但與股票投資不同，債券投資是固定期限、固定收益性投資，債券投資者為確保按時收回本息，更為關注公司貨幣資金是否真實存在、是否受限。從以往康得新等公司的債券違約案可以發現，如果企業集團資金管理采用虛擬資金池、財務公司、結算中心等集中管理模式，債券發行企業的資金存在通過集中資金管理被占用的風險。資金集中管理，在企業集團財務管理實踐中并不罕見，恰當的資金集中管理可以帶來降本增效的效果，但是在財務信息中將受限資金或被占用資金列為正常的銀行存款，就會對投資者形成誤導，使投資者相信發行人能夠按時兌付債券本息。因此在對發債企業審計時，注冊會計師應尤其關注發行人貨幣資金列報是否存在重大錯報風險，也需要積極與被審計單位溝通企業的資金管理模式，以確定是否將貨幣資金或與貨幣資金相關的內部控制確定為關鍵審計事項。3.關注再融資能力。債券發行人“借新還舊”，通過新舊債務循環保證企業營運資金穩定是當前常見的企業融資模式。在外部環境穩定、企業經營正常的情況下，發行人通常可以在債券到期前通過發新債、取得銀行貸款或內部融資等方式償還到期債務，但是當外部政策調整或企業經營陷入困境時，發行人的融資能力可能難以為繼，甚至無法持續經營。例如國家政策調整導致房地產行業出現普遍性的資金鏈危機、新冠疫情使不少企業出現經營虧損，這些因素均對發行人的再融資能力產生重大影響。審計師在對債券發行人審計時，應關注其是否有足夠的銀行授信、其所面臨的外部經營環境變化對再融資能力的影響等，并與被審計單位溝通相關事項，以確定該問題是否影響發行人的持續經營能力或償債能力，以及是否需要將相關內容列為關鍵審計事項。4.考慮專項債的特殊規定。隨著我國金融創新工作的推進，以雙創債、綠色債、碳中和債為代表的政策導向型債券發行規模逐漸增大，這類債券具有融資成本較低、注冊發行速度較快等優勢，因而備受企業關注。以綠債發行為例，人民銀行發布《綠色債券支持項目目錄（2021年版）》以后，綠債發行規模進一步提升，2021年境內主體共發行綠債628只、規模合計6041億元，是2020年發行規模的3倍。公司發行綠債除了要按一般公司債相關規定進行信息披露外，還需設立資金專戶進行管理、做到專款專用，違規使用綠債發行資金將受到交易商協會等機構的自律處分。因此，注冊會計師在對綠色債、碳中和債、雙創債等專項債發行企業進行審計時，還需特別關注債券資金用途是否合規、項目效益是否符合預期、是否有第三方認證等信息，并根據與發行人溝通情況確定是否將相關事項確定為關鍵審計事項。基于上述分析，并借用三層塔測試理論研究思路，按照1504號準則規定，本文將注冊會計師確定債券審計關鍵審計事項的過程及需要考慮的因素繪制成倒三角型三層塔（如圖1），可為注冊會計師開展債券審計工作提供參考。

四、對策與建議

1.出臺相關審計指引，明晰關鍵審計事項在債券審計中的地位。當前新《證券法》和財會[2016]24號通知均未明確公司類信用債發行企業應在年度審計報告中披露關鍵審計事項，導致會計師事務所在對公司類信用債審計時，未全面執行1504號準則。為保護投資者平等獲取決策信息的權益、體現審計工作的個性化、在債券市場釋放獨立審計的價值，財政部應擴大1504號準則在內的新審計報告準則的應用范圍，以審計指引的形式明確公司類信用債發行企業的年度審計報告中應包含關鍵審計事項及應對措施，進一步闡明注冊會計師在債券審計中的職責。2.會計師事務所應注重培養審計人員的審計專長。債券發行市場是最快響應國家政策導向變化的市場板塊，雙創專項債、綠色債、碳中和債等均是債券市場創新的成果。在對發債企業審計時，注冊會計師還應考慮債券類型對審計工作的影響，不僅要關注一般審計事項，還要關注與債券類型相關的差異化審計事項，如雙創專項債審計要將企業的研發活動納入重點審計范圍、碳中和債審計則要關注公司的環保活動。當前，大部分審計人員的執業背景仍以財務報表為主，會計師事務所在選派項目組成員時也主要依據審計師工作年限、是否具備執業證書等因素，較少考慮審計人員的行業背景和審計專長與項目的匹配程度，導致注冊會計師很難關注到公司業務領域的關鍵事項，形成的關鍵審計事項描述也大多基于財務方面的分析。為提供更具信息價值的審計報告，會計師事務所應根據所涉債項審計業務領域，定期開展如研發審計、碳審計等專項培訓，注冊會計師也可主動參加相應培訓，以增強相關領域的審計專長。此外，會計師事務所在組建專項債發行人年審項目組時應考慮審計人員審計專長、在招聘審計人員時應考慮聘用兼具行業背景和財務知識的多元化審計人才。3.注冊會計師應避免披露格式化的關鍵審計事項。新審計報告準則全面實施已超四年，準則最初實施的目的是為了增加審計工作透明度，為投資者提供更為專業、有用、個性化的決策信息，但當前審計報告中披露的關鍵審計事項大多集中于收入、資產減值等事項。本文認為由于債券投資者與股票投資者的關注點不同，注冊會計師審計的重點應有所不同，債券投資者更為關心債券本息是否能按時收回，因此注冊會計師確定的關鍵審計領域應與此相關，并根據審計具體情況確定關鍵審計事項，避免出現千篇一律的審計報告。其次，在關鍵審計事項披露形式上，注冊會計師最好使用較為清晰、易于投資者理解的表格形式來披露關鍵審計事項的形成原因及審計應對。表格式的披露模式更能具體體現差異化的關鍵審計事項，便于報告使用者進行對比分析，是當前更易為報告使用者接受的一種披露形式，值得鼓勵和提倡。

作者:盧爽